上海金融法院金融仲裁司法审查典型案例研究之一多方合同中，合同解释对仲裁条款效力范围的影响
2024-11-06
一、问题的提出
在多方合同中，仲裁条款的效力范围是什么？是否当然及于所有合同当事人？答案是不一定。要根据合同条款内容，具体情况具体分析。
（一）基本案情
2020年12月25日，杨某（甲方）、F控股集团（乙方）、陆某（丙方）签订《备忘录》，其中在首部约定“甲方、乙方统称为‘双方’，甲方、乙方、丙方统称‘各方’，单独称为‘一方’”。《备忘录》约定，甲方杨某拟于2020年12月25日受让乙方F控股集团持有的目标股份，转让价格为1.53元/股，转让总价3亿元；上述股份目前仍处于限售期，限售期于2021年2月4日届满，乙方承诺在限售期满后立即按照本备忘录和双方签署的《股份转让合同》（以下简称“《股转合同》”）办理股份交割手续；丙方陆某作为担保人，同意为乙方于《股转合同》项下所负担的合同义务向甲方或其关联方提供连带保证责任，确保本备忘录及《股转合同》诚信履行。《备忘录》另约定，“因本备忘录的签署而产生的或与股转合同有关的任何争议，双方应首先以友好协商方式解决。双方协商未果时，任何一方均可将该争议提交S仲裁委员会仲裁。”
后因股权交易发生违约，杨某以陆某、F控股集团为仲裁被申请人向仲裁机构提出仲裁申请。在此期间，陆某向上海金融法院提出申请，认为根据合同的约定，该仲裁条款仅存在于杨某和F控股集团之间，故请求确认陆某与杨某之间不存在仲裁协议。
（二）裁判结果
上海金融法院经审查后认为，根据《备忘录》中首部和仲裁条款中的约定，从合同文字表达来看，对“双方”“各方”所指代的内容约定明确、具体，并无歧义，合同当事人对此应该明知并充分注意。仲裁条款中的“双方”，应解释为杨某与F控股集团，杨某与陆某之间并无有效约定仲裁的意思表示。遂裁定确认本案申请人与被申请人之间不存在仲裁协议。
（三）裁判要旨
合同虽然由多方当事人签订，但根据仲裁条款文义表述仅约束部分当事人的，该仲裁条款对其他合同当事人无约束力。
二、合同解释
（一）合同解释的起因
就本案而言，与其说是合同解释，不如说合同失误。当然，任何需要解释的合同，都来源于有意无意的放任或者失误。这种放任，来源于缔约时，双方的谈判地位、目的、急切程度等。签约方认为不会发生争议，或者寄希望于发生争议的有利解释。这都为合同的履行和争议埋下了伏笔。
对于一份担保人加入的备忘录，债权人没有理由不将担保人列为仲裁条款的管辖范围，而在发生争议时，另行通过法院主张担保权利。这是任何一个理性人都不会采取的措施。发生这种结果，那么只有一种可能，就是失误。但对于裁判机构而言，可见的只是合同文本，只能从合同文意去解释。当然，这种解释，是否合适，有进一步讨论的必要。
（二）合同解释的方式
学理认为，合同解释有文义、体系、目的、习惯、公平和诚信等方式。就各种解释的适用顺位，一般认为，文义解释在有相对人的意思表示解释中的基础地位，即应当以文义解释方法确定的争议条款所使用词句的通常含义为基础，结合体系解释、目的解释、习惯等方法进行检验。
《民法典》第一百四十二条第一款“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”，也是一个上述原理的具体应用。
（三）本案的合同解释
上海金融法院认为，仲裁协议的解释首先应当从合同约定的文义出发。本案中，各方当事人对《备忘录》中约定的仲裁条款产生了争议，对于仲裁条款约束的当事人出现了分歧。法院在解释条款时，优先尊重当事人文义明确的约定。
就此问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条[1]对合同的解释也作了补充和细化。对合同文义解释结合主、客观两方面因素，对于文义解释有异于通常理解的，应当由当事人举证证明。本案中，由于当事人对称呼术语进行了事先定义，主张仲裁条款约束三方的当事人在未能充分证明仲裁条款中“双方”的定义有别于合同首部的释义约定时，法院仍应依照通常文义来判断仲裁条款对当事人涵盖范围的约定。
三、前事不忘，后事之师
（一）避免合同的不确定性
正如上文所言，合同解释的根源在于合同的模糊或者不周延，导致出现多种理解。这就要求在起草或者审查合同时，始终站在一个第三人角度，审视合同履行或者发生争议时，该如何理解，从而尽可能使合同的约定明确、周延、可执行。
实践中，双方合同较为常见，若是借鉴其他合同而来的多方合同，则有必要特别关注双方的问题，避免出现类似低级的错误。一个简洁的方式，涉及双方合同的，对于主体，均称各方。
（二）债权人的救济途径
尽管债权人在仲裁程序无法要担保人承担责任，但并不意味着担保人能逃脱责任，只是责任暂缓。债权人可以另行提起诉讼行使担保权利。
当然，另行启动诉讼程序，无疑造成了更多的麻烦：
本来一个程序可以解决的问题，生生被拆成了两个程序。担保人可能会转移资产，导致裁判结果落空。
同时，由于在诉讼程序，需要按照担保金额另行缴纳一份诉讼费。相当于债权人为一个目的，缴纳了仲裁/诉讼费用，甚至两份律师费。
对于当初起草/审核合同的责任人而言，显然是一个极大的失误。若客户追责，赔偿金额不会是一笔小数目。
注释：
[1]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释》第一条“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。
有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。
对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。”
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