毛里求斯外商投资、并购及矿业法律指南（上）
2024-09-19
一、外商直接投资
（一） 外商直接投资需要哪些具体的政府和监管审批？请详细说明触发条件、相关机构和获得这些批准通常所需的时间。
毛里求斯的外商投资由《2017年经济发展局法案》管辖。经济发展局（Economic Development Board，“EDB”）是依据《2017年经济发展局法案》成立的法人机构，在财政、经济规划与发展部的支持下运作。经济发展局是负责促进在毛里求斯投资的主要政府机构，其制定投资促进政策，促进对内和对外投资，并依据毛里求斯的法律和监管要求为投资者提供帮助。
经济发展局网站提供关于投资机遇和激励措施的信息、在毛里求斯开展业务/生意的程序，以及指导非公民通过获得职业/工作许可证在毛里求斯工作和生活的指引：http://www.edbmauritius.org/
如果外国人寻求在毛里求斯投资包括不动产在内的财产或投资持有毛里求斯不动产的公司的股份，他们将受到《非公民（财产限制）法》的限制。根据不动产的性质，投资活动可能需要总理办公室的事先批准。申请人需要向总理办公室提交适当填写的申请表和所有的支持文件（见《非公民（财产限制）法》（Non-Citizens (Property Restriction) Act (govmu.org))。在提交所有必要的文件/信息后，对申请的处理时间为三个月。
（二）为外商投资设立的法人实体最常见的类型是什么？通常采用何种内部治理结构？
在毛里求斯，外国投资者最常选择的法律实体类型是私人公司。在毛里求斯的大多数行业中，允许100%的外国所有权且没有最低资本要求，除了某些需要特定许可的行业，如涉足银行、投资顾问和保险公司。就投资顾问而言，任何主体以营利为目的，亲自或通过印刷材料或其他方式，建议、指导或推荐他人开展交易；根据委托（不论是否全权委托）管理或自行管理投资组合；或就交易有关的公司财务咨询事宜提供意见，则须申请投资顾问牌照。公司一旦成立，必须在经济发展局（EDB）注册其符合从业要求之行业的业务活动，然后申请职业许可证（工作或居留许可证）以及向投资者提供的激励措施。
在毛里求斯，通常采用的内部治理结构如下：(1) 担保责任有限公司；(2) 股份有限公司——上市或私人有限责任公司，可能被许可为全球商业公司（GBC）或授权公司；(3) 有限责任公司，自成立之日起经营最长期限为50年，或者如果经营期限被延长，最长经营期限自成立之日起累计不得超过150年；(4) 普通合伙企业(société en nom collectif (“SNC”))；(5) 有限合伙企业(société en commandite simple (“SCS”))；(6) 私人基金会；(7) 信托；(8) 保障单元公司（Protected Cell Company），能够提供单元资产的合法隔离（保障单元公公司，在某些司法管辖区也被称为“隔离账户”或“隔离投资组合”，是指包含资产和负债（称为“单元资产”）的账户，这些资产和负债在法律上与公司普通账户（称为“非单元资产”）的资产和负债分离，并且也与分配给公司其他受保护账户（如有）的资产和负债分离。拥有受保护账户的公司通常被称为“保障单元公司”）；(9) 可变资本公司；和(10) 外国公司的注册分支机构。
（三）登记和设立公司的程序是什么？包括预计的时间、费用和外国投资者的简化程序。
在毛里求斯成立公司所需的时间取决于发起人设立的架构。假设所有必要的文件均已收到并提交，且在初次提交之后，相关部门在审查过程中无需进一步信息或额外文件，成立或注册程序的预估时间框架（视情况而定）如下：(1) 国内公司：3-4个工作日(2) 外国公司：1-2个星期(3) 全球商业公司（GBC）：3-4个星期(4) 授权公司：7-10个工作日对于外国投资者，没有简化的流程。
私人公司的注册程序如下：(1) 申请人须填写规定的表格，提供拟议股东、董事和公司秘书的详细信息和同意书，并在毛里求斯公司注册处(Registrar of Companies of Mauritius, “ROC”)备案；(2) 如果公司要受到《公司章程》（即公司宪章性文件）管理，则必须将《公司章程》的副本以及由当地律师、法律顾问或律师事务所出具的法律证书一并提交给公司注册处，该证书需证明章程符合毛里求斯法律。(3) 如果是担保责任有限公司，还需提交由每个股东或由该股东书面授权的代理人签署的文件，表明股东已同意，并注明在公司清算时股东承诺为公司资产提供的特定金额。(4) 注册过程需支付一次性费用，并在每年年底以电子方式支付年费（约195美元到292美元）。(5) 若公司注册处确认公司注册申请符合毛里求斯当地法律，并在支付规定费用后，公司注册处将（i）将公司详细信息录入登记册，（ii）为公司分配唯一的号码作为公司编号，（iii）以规定格式签发公司注册证书。
外国公司的登记程序如下：
(1) 外国公司在毛里求斯设立营业场所或开始营业后的一个月内，须向毛里求斯公司注册处提交下列文件：证明在其成立地或原籍地合法成立或注册的注册证书的经认证副本，或具有类似效力的文件；经认证的公司章程、宪章、法令或组织章程大纲、章程细则或其他构成或定义为公司章程性文件的副本；股东名单，包括在其注册地的任何受益所有人的姓名，以及对代持股东要求的所有信息（如有）；董事名单，包括毛里求斯《公司法》所要求的公司的董事、经理和秘书登记册所包含的有关董事的详细信息；如果名单中包括毛里求斯居民董事，并且是公司当地董事会的成员，则需要由外国公司或其代表正式签署的一份备忘录，说明本地董事的权限；由外国公司盖章或其代表正式签署的一份委任备忘录或授权委托书，该委托书应对公司具有约束力，列出毛里求斯境内的两名或以上授权代理人（不包括公司形式）的姓名和地址，这些代理人被授权代表公司接受送达的法律文书和任何通知；关于公司在毛里求斯注册办事处情况的启事，除非该办事处在每个工作日（除周六和法定节假日外）的正常营业时间内对公众开放，否则需说明开放时间和日期；以及由公司授权代理人签署的声明。
(2) 若公司注册处确认外国公司注册申请符合毛里求斯当地法律，并在支付规定费用（约每年292至438美元）后，公司注册处将注册该公司并签发规定格式的注册证书。
（四）毛里求斯是否有特别经济区？这些特别经济区为在其内运营的企业提供哪些具体的福利和优势？
是的。毛里求斯的一些特殊经济区如下：(1) 毛里求斯自由港，一个世界级的物流和配送中心，提供各种服务，如仓储、增值活动、全球贸易便利化及等多种服务。(2) 晋非经济贸易合作区（Jin Fei Economic Trade and Cooperation Zone），拥有现代化的基础设施，重点发展诸如轻工业、高科技产业和物流业等产业。(3) 梅丁经济区（Medine Economic Zone），支持和促进诸如轻工制造、农产品加工和技术驱动部门等产业。(4) 蒙舒瓦西智慧城（Mont Choisy Smart City），一个混合用途的开发区，通过一系列经济活动，包括知识密集产业、金融服务和高价值旅游业，强调创新、可持续性和生活质量。(5) 金丘智慧城（Côte d’Or Smart City），一个新近开发的区域，重点发展知识密集型和创意产业、技术和创新。
外国投资者有权在这些经济区内经营，从而获得一系列福利和优势，特别是在税收方面。然而，这些福利和优势将根据投资项目和所选择的特殊经济区而有所不同。这些区域为各自行业量身定制了具体的激励措施。
在特殊经济区内设立的公司，在前八年内可享受3%的统一企业税率。之后，将适用15%的税率。在这些区域内运营的公司在进口原材料、设备和机械时也免征关税。制成品和服务的出口也免征出口税和海关关税。
在毛里求斯特殊经济区投资的另一个重要优势是简化的行政手续，使得企业设立和运营启动更加便捷。
此外，毛里求斯的知识产权法确保外国企业在商标、创新和版权方面享有安全的环境。此外，在特殊经济区框架内运营的外国公司可以获得各种服务，包括业务发展支持、孵化中心以及培训和发展项目。
外国投资者还可以利用毛里求斯的优惠贸易协定，特别是在非洲市场，从而拓展他们的商业机会和客户基础。
（五）对于外商直接投资是否有任何具体的本地化要求，例如当地员工的最低比例、当地采购政策或社区发展安排？
是的。例如，如果金融服务委员会（Financial Services Commission, “FSC”）确信申请人符合以下条件，则向其颁发全球商业公司（GBC）牌照：(1) 在毛里求斯开展或从毛里求斯开展其核心创收活动；(2) 在毛里求斯进行管理和控制；以及(3) 由一家管理公司（即持有管理牌照的公司，包括：主要业务为向拟申请或持有全球商业许可的公司提供设立、管理、运营服务和提供名义股东及其他服务的公司；授权公司；或担任公司受托人或合资格受托人的公司）管理。
在决定GBC牌照申请人是否在毛里求斯进行管理和控制时，金融服务委员会（FSC）将考虑以下因素：
(1) 拥有至少2名常驻毛里求斯的董事，具备足够的独立思考和判断的能力；
(2) 始终保持其在毛里求斯的主要银行账户；
(3) 始终在其毛里求斯注册办事处保存和维护其会计记录；
(4) 编制其法定财务报表，并促使或建议该等财务报表在毛里求斯进行审计；
(5) 董事会会议至少包括两名来自毛里求斯的董事；和
(6) 至少符合以下“经济实质”标准中的一项：在毛里求斯拥有办公场所；在毛里求斯雇佣至少一名全职的行政或技术人员；其章程包含一项条款，根据该章程产生的所有争议将在毛里求斯通过仲裁解决；在未来12个月内，其在毛里求斯持有的资产（不包括银行账户中持有的现金或持有其他具有GBC牌照的公司的股份或权益）价值至少100,000美元；其股份在金融服务委员会（FSC）许可的交易所上市；或在毛里求斯的年度支出符合任何在毛里求斯管理和控制的类似的公司的合理预期。
GBC牌照持有人在任何时候都应通过以下方式在毛里求斯或从毛里求斯开展核心创收活动：(1) 直接或间接雇用合理数量的具有适当资格的人员开展核心活动；以及(2) 具有与其活动水平相称的最低支出水平。
（六）获得外国员工工作签证的要求和程序是什么？包括所需时间、续期选择和永久居留的可能性。
职业许可证（Occupation Permit）是一种工作和居住相结合的许可证，允许外国公民在毛里求斯工作和居住。职业许可证允许个人在毛里求斯从事有报酬的工作、创办企业或投资。职业许可证有效期为10年，在一定条件下可以续期。
职业许可证的申请通过经济发展局（EDB）提交给护照和移民局（Passport & Immigration Office, “PIO”）。除可能要求提供额外信息的情况外，完整的申请表连同所有证明文件在提交后的五个工作日内会得到处理。申请人必须在经济发展局（EDB）提交申请时亲自到场，因此申请人必须先持商务签证进入毛里求斯，然后在经济发展局（EDB）进行登记和提交申请。职业许可证允许符合条件的外国公民在毛里求斯工作和居住，具体分为三类，即：
(1) 投资者：符合以下任一条件的非毛里求斯公民有资格作为投资者申请职业许可证：向提交申请的公司的银行账户首期转入等值50,000美元的可自由兑换货币；现有投资者，净资产价值不低于50,000美元，并且在申请前三年的累计营业额不低于1,200万毛里求斯卢比。如果投资者希望以高新技术机器设备作为至少50,000美元投资的一部分，则必须至少转入25,000美元，剩余部分以高新技术机器设备出资。
对于投资者的职业许可证的续期，自注册的第三年起，公司每年的总收入应不低于400万毛里求斯卢比。
(2) 专业人员：专业人士是根据雇佣合同在毛里求斯就业并在经济发展局（EDB）注册的非公民，其月薪至少为30,000毛里求斯卢比（约652美元）。专业人士的执业许可证期限为其雇佣合同规定的期限或10年，以较短者为准。专业人员还可申请最长期限为9个月的短期职业许可证。该许可证只能延期一次，期限不超过3个月。任何专业人员均可投资任何企业，只要其未受雇且不得从该企业获取任何工资或雇佣利益。但是，专业人员可以持有其受雇企业的股份，只要其不是大股东。
(3) 自雇人士：自雇人士应从事一人商业活动，仅为自己工作。自雇人士应首期向其毛里求斯当地银行账户转账35,000美元或等值的可自由兑换货币。如需续期，其商业活动应自注册的第三年起每年产生800,000毛里求斯卢比的营业收入。
职业许可证一经授予，其持有人不得从一种类别转换到另一种类别，因为职业许可证是不可转换的。
注册和申请
注册表格应适当填写并提交给经济发展局（EDB）。属于投资者或自雇人士类别的申请人必须提供有关其商业项目的详细信息，即将转入毛里求斯的金额、预期的年商业营业额/收入。对于专业人员，雇主必须提交完整的雇佣合同，这种情况的申请人必须在人力资源经理或其代表的陪同下提交。
任何一种类别的潜在申请人，一般都需要提交护照复印件、出生证复印件（如果为非英文或法文，则需出示经授权的翻译件）、四张近期护照大小的照片以及上述规定的申请表。
如何处理申请？
经济发展局（EDB）收到申请后，如认为满意，会将其转交给护照和移民局（PIO）。护照和移民局（PIO）随后将处理申请并相应地通知申请人。如果职业许可证的申请未获批准，经济发展局（EDB）将向申请人提供一份正式信函说明这一决定，向毛里求斯政府支付的费用将全额退还。还应注意的是，申请人必须进行规定的一系列体检，并将所有检查结果提交给当地的任意私人医生。
永久居留证
永久居留许可允许非公民在毛里求斯工作和居住20年。
以下类别的人有资格获得永久居留证：(1) 持有职业许可证至少满3年，且其每年总收入不低于1500万毛里求斯卢比，或其公司在任意连续3年的累计营业收入不低于4500万毛里求斯卢比的投资者；(2) 在以下符合条件的商业活动中投资不低于375,000美元的投资者：农业、视听、电影和通信、银行、建筑、教育、环境友好和绿色能源产品、金融服务、渔业和海洋资源、自由港、信息技术、基础设施、保险、休闲、制造业、码头开发、旅游和仓储、首次公开募股。(3) 持有职业许可证且其连续3年营业收入超过300万毛里求斯卢比的自雇人士；(4) 持有有效的职业许可证已满3年，且提出申请前连续3年月基本工资超过150,000毛里求斯卢比的专业人士；(5) 持有居留许可证满3年且在3年内转入金额超过54,000美元的退休非公民。
（七）详细说明影响外国投资资本、利润和股息汇出的外汇管制限制，请提供该等限制如何影响外国投资的示例。
毛里求斯在外汇管制方面没有限制。
毛里求斯政府于1994年通过暂停实施《外汇管制法案》废除了外汇管制，以使（外国）资本能够自由汇回。因此，外国投资者在毛里求斯赚取的利润、红利和资本利得汇回国内无需获得任何批准。外国投资者转移其在毛里求斯获得的利润或剥离其在毛里求斯的资产并返回本国时不会面临任何法律障碍。
二、并购（M&A）
（一）在毛里求斯并购交易需要哪些具体的政府和监管审批？请详细说明触发标准、相关机构和获得这些批准通常所需的时间。
并购活动主要受《2001年公司法》、《2005年法》和《2007年竞争法》的管辖。监管并购的监管机构为公司注册处（ROC）、金融服务委员会（FSC）和竞争管理委员会（Competition Commission，“CCM”）。
除了适用特殊行业相关规则的实体外，并购交易一般不需要任何政府机构或机构的同意或批准。
对于通过转让或发行股份进行的对全球商业公司（GBC）或授权公司的收购，需要经过金融服务委员会（FSC）就开展受其监管的活动的公司的强制性事先批准，除非收购的股份比例低于公司已发行股份的5%，且转让不会导致全球商业公司（GBC）或授权公司的控制权（20%或以上）发生变更。在审批流程中，需要向金融服务委员会（FSC）提交一份妥善填写的个人问卷表、一份说明信和新股东的KYC1文件。金融服务委员会（FSC）审批决定有规定的时间表。
此外，当目标公司在毛里求斯拥有不动产时，在进行收购、合并、兼并前需要获得总理办公室的批准。
根据《毛里求斯交易所上市规则》第11.21条，当目标公司为上市公司时，与收购或兼并相关的任何文件在发布前应向毛里求斯交易所提交副本供其审核。
（二）并购交易是否适用特定的合并控制或反垄断法规？请详细说明触发条件、监管机构和获得这些批准通常所需的时间。
是的。竞争管理委员会（CCM）根据《2007年竞争法》监管毛里求斯的并购活动。当两个或两个以上的企业在共同所有权和控制之下，且其中至少一个企业在毛里求斯或通过在毛里求斯设立的公司进行经营，即构成合并。
企业满足下列条件之一的，应视为处于共同控制：(1) 由相互关联的法人实体所组成的企业；(2) 由一个主体或多个主体控制的两个或两个以上实体经营的企业；或(3) 两个不同的企业，一个由法人实体经营，另一个由控制该法人实体的主体经营。
任何主体在以下情况下可被视为将企业置于其控制之下：(1) 其能够控制该企业的政策或对企业政策产生重大影响，尽管并不拥有该企业的控股性权益；(2) 其已经能够控制该企业的政策或对企业政策产生重大影响，并获得该企业的控股性权益；或(3) 其已经能够对该企业的政策产生重大影响，并能够控制该政策。当任何主体拥有的控制权发生变化，可能构成新的合并情形。
当所有合并方已供应或获取商品和服务，且合并后所有合并方在相关市场上共同供应或获取30%或更多（市场份额）的（原来供应的）商品和服务，或合并前合并方其中一方在相关市场上供应或获取30%或更多（市场份额）的商品和服务，且竞争管理委员会（CCM）有理由相信合并情形的产生已导致或可能导致市场竞争显著减少时，竞争管理委员会（CCM）将对合并情况进行审查。
根据《2007年竞争法》，合并申报不是强制性的。在拟议的合并情形下，任何一家企业均可向竞争管理委员会（CCM）申请关于拟议的合并是否会导致在任何产品或服务市场相关竞争大幅度降低的指引。
当竞争管理委员会（CCM）在评估合并是否会导致显著阻止或减少竞争时，还必须确定是否存在更重于反竞争效果并为批注合并提供正当理由的公共利益。因此，如果存在基于合并个案的、积极的公共利益结果，则反竞争效果的合并仍有可能被批准。
此外，寻求竞争管理委员会（CCM）的批准和合并申报是一个自愿的程序，各方（如果愿意）可以选择在合并完成后通知竞争管理委员会（CCM）。提交合并申报没有截止日期，对于潜在的合并，相关方可在任意时间通知。但是，竞争管理委员会（CCM）最长可能需要30个工作日来提供其对交易的意见。
竞争管理委员会（CCM）还提供免费的合并前咨询服务，与各方讨论和/或解决任何因合并而可能出现的竞争问题。指导申请有特定的表格，可在竞争管理委员会（CCM）网站上获取（M1表格(competitioncommission.mu)）。
三、矿业
（一）主要开采的矿产资源类型、主要矿区的位置？是否有影响黄金和铜矿开采的最新法规？
毛里求斯的采矿业在该国经济中不是一个重要的部门。毛里求斯可开采的矿物资源较少，包括：玄武岩、石灰、矿物油或碳氢化合物、可燃含碳矿物，包括煤、水晶、粘土、石墨、石英、宝石。
近期没有对毛里求斯的黄金和铜矿开采产生影响的事态发展。不过，在采矿开发方面，毛里求斯正在制定一个新的海底矿物法律框架。一项新的法案待出台，以管制毛里求斯海域的海底矿物活动，包括探矿、勘探、保留或开采。
（二）对矿业进行监管的法律法规，以及其最近一次更新的时间？负责执行矿业法律的机构及其权力？
在毛里求斯，任何地上或地下矿物勘探和开采活动受《1966年矿产法》（最后一次更新是在1970年）的管辖。毛里求斯政府拥有探矿的专属权利，负责的部长可以书面授权任何人代表政府在任何土地上或地下从事探矿活动。
此外，根据《1970年石油法》，如果申请人具备足够的技术知识、经验和财务资源以确保适当的石油勘探和开采，负责部长可以授予申请人勘探许可证或采矿租约，在该租赁合同包含的区域进行石油和相关物质的勘探和开采。石油包括任何在自然条件下赋存于地层中的气态、液态和固态的矿物油和碳氢化合物，包括原油、套管头油、煤焦油、沥青和天然气。毛里求斯现有石油的所有权应被视为且应始终属于国家。
（三）探矿、勘探和采矿的矿权有哪些类型？其申请要求、权利、义务、期限和续期流程是什么？
据《1966年矿产法》，一旦负责的部长组织政府在政府公报和3家日报上公布了在任何土地上或地下勘探矿物的意向，获得授权的探矿者可以：(1) 带领工人进入通知所涉及的土地；(2) 雇用任意数量的人员进行该土地的勘探；(3) 进行所有其他必要的勘探该土地矿产的活动。
毛里求斯政府拥有专属的陆地和地下矿产勘探的权利。任何人，无论是否为该土地的所有者，均不得在毛里求斯进行矿产勘探或开发。部长可以代表政府授权在任何土地上或地下进行勘探活动，该授权必须以书面形式作出。申请此类授权没有规定的格式。
申请或延长勘探许可证或在该许可证包含的区域内勘探、开采石油和相关物质的采矿许可证，应按照《1970年石油（许可证和租赁）条例》规定的格式和条款提出。每份申请必须附有两份测绘图或地图，在测绘图或地图上应标出和指定申请所涉及的区块，并在任何特定情况下补充部长可能要求的信息。
授权或延长勘探许可证的费用为25,000毛里求斯卢比（约543美元），授权或延长采矿许可证的费用为50,000毛里求斯卢比（约1084美元）。
勘探许可证授予持证人在该许可证包含的区域进行勘探作业的专属权利，采矿租约只授予勘探许可证包含的已发现石油的区域，并授予承租人在该许可证包含的区域勘探、开采石油和相关物质的专属权利。颁发勘探许可证或签订采矿租约的对价、区域、期限和其他条款和条件，可由部长决定；在按规定方式提出申请后，该许可证或采矿租约可予以展期，对价、区域、期限和其他条款和条件，可由部长决定。
（四）请概述毛里求斯管理矿物开采、加工和精炼的现行监管框架，包括对未加工或已加工的矿物的出口是否有任何限制？是否有任何通过加工或选矿在当地增值的激励措施？
毛里求斯目前没有关于开采矿物的加工、提炼和选矿的监管框架。矿业权完全为毛里求斯政府所有。
（五）应如何对毛里求斯的矿权进行尽职调查？是否有必要到当地矿业主管部门走访核查，还是可以利用在线系统检查？
就此问题尚未有具体的立法规定。
（六）矿权是否可以转让，转让的条件或限制是什么？是否有相关的税费？
除非负责的部长确认拟议的受让人具备足够的技术知识、经验和财务资源，能确保石油及相关物质的适当勘探和开采，并且拟议的受让人承诺遵守部长认为适当施加的其他条款和条件，否则不得转让以勘探和开采租约范围内的石油及相关物质为目的的勘探许可证或采矿租约。
根据《1966年矿产法》，勘探许可证或采矿租约的转让不涉及任何相关税收。
（七）能否利用矿权获得融资，如果可以，需要满足哪些条件？
这不属于监管范畴。
（八）在毛里求斯是否曾发生过国家强制收购矿业项目所有权的情况？
据我们所知不存在。
（九）矿业纠纷通常在哪里解决？外国投资者是否与政府签订合同？该等合同下的争议（特别是国际仲裁）如何解决？
争议解决条款可以按照部长决定的条款和条件达成一致。毛里求斯还将仲裁作为一种替代争议解决方式，这对矿业纠纷非常实用。
参考文献：
[1]即Know-your-client, KYC了解客户原则。
声明：
以上信息仅代表作者本人观点，不得视为k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。本指南内容仅为高度提炼的摘要，相关法律的适用因投资结构和目标行业等因素而有所差异。在进行投资之前，请向具有相关法律执业资格的律师寻求具体法律建议。
特别感谢：
本文根据Appleby（毛里求斯）律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Malcolm Moller（集团管理合伙人）和Suhaylah Juman（律师）。上述答案编写于2024年7月30日。
本文作者：
