中国企业出海东盟概述——以越南为例
2024-09-03
一、东盟投资概况
2024年年初，东盟发布《2023年东盟投资报告：国际投资趋势之关键因素和政策选择》，报告显示，2022年受俄乌冲突等影响，全球外国直接投资（以下简称“FDI”）流入量下降12%至1.3万亿美元。同期，东盟FDI流入量却逆流而上，增长5.5%达2240亿美元，创历史峰值，进一步巩固了发展中地区最大FDI目的地的地位。
近年来，为强化区域价值链和供应链网络，多家跨国公司也纷纷在东盟实现扩张。
宏观层面，根据中华人民共和国商务部驻东盟使团经济商务处于2024年5月24日发布的《中国-东盟经贸关系简况》显示，2023年，中国东盟贸易规模达6.41万亿元（9117亿美元），连续4年互为第一大贸易伙伴。截至2023年7月，中国与东盟累计双向投资额超过3800亿美元，在东盟设立直接投资企业超过6500家[1]。例如，根据越南北宁省工业园区管理委员会的统计，目前该省共有2310个有效投资项目，其中，来自中国的项目共有343个，注册资本总额超过950亿美元。具体案例包括，歌尔公司在北宁VSIP2工业园投资建设占地10公顷的工厂，总投资额超过8亿美元，用于生产和销售高精密电路板；富士康集团也在增加投资，调整后的投资总额超过3.8亿美元[2]。当然对于不同行业在东盟各国的布局也有一定的行业特点，详情见本文第二部分“中资企业东盟发展情况”。
微观层面，在东盟实现扩张的中国企业所涉行业包括制造业、能源转型（电动汽车）、数字经济（如数据中心）等。投资方式包括股权投资、再投资、绿地投资、并购等，其中2023年股权投资增长8%达1270亿美元，再投资增长5%达860亿美元，绿地投资、国际项目融资和跨境并购项目数量也均有所增加[3]。
这表现出，东盟在全球投资低迷情况下，依然对各国企业有着强劲的投资吸引力，这与东盟近年来投资政策环境的持续改善是分不开的。据统计，2013-2022年，东盟成员国共实施了149项影响投资的措施。其中超过三分之一的有利措施与开放外资市场准入有关，例如，越南将2020年投资法项下外资市场准入限制清单中的保险对外资全面开放；菲律宾修改负面清单允许外资对可再生能源100%投资，放松中小企业和贸易企业的外国所有权限制，允许外资拥有对电信、航空、航运和铁路等公共服务的所有权；超过五分之一的有利措施提供了投资激励，例如泰国减少了4个主要投资项目的进口关税，并为外国纳税人提供个人所得税豁免；另有超过五分之一的有利措施促进或便利了投资，例如柬埔寨修订了投资法，简化行政流程并引入了针对外国投资者的签证计划、印尼建立了投资部以促进和便利外资在印尼投资经营并减少受投资要求约束的行业数量[4]。
二、中资企业东盟投资行业建议
随着中资企业的全球化战略不断深化，东盟各国在接纳不同行业的中资企业投资时，表现出了一定的行业偏好和特点。本部分将选取部分国家做简单说明：
（一）越南：中越在光伏、半导体产业深度合作
近年来，中越在光伏产业的投资和贸易合作持续升温。自2014年起，中国光伏领军企业开始在越南进行战略布局[5]，特别是在北江省和北宁省，已有超过十家中企累计投资超20亿美元建立光伏基地。2023年9月，中国博威集团在越南北部Hai Duong省Cong Hoa工业园区签署土地租赁协议，拟投资3.5亿美元建设太阳能生产厂，专注于光伏电池、太阳能组件和高级合金带材的生产，预计2024年投入运营。2023年11月，据新加坡亚洲新闻网报道，中国光伏巨头天合光能计划在越南设立新工厂，预计投资4亿美元，占地25公顷，并计划进一步投资6亿美元于越南太阳能产业。这些投资举措体现了中国企业在越南光伏产业的深度参与与合作。
此外，越南政府正积极推动半导体产业发展，采取了一系列鼓励政策。据越通社2024年2月报道，越南计划投资部长阮志勇强调了政府对半导体产业的坚定支持，并寻求吸引更多大型企业参与。同月，越南《人民报》指出，越南已将半导体产业列为国家级重点发展领域之一，以响应第四次工业革命的挑战。彭博社2023年12月报道，英伟达CEO黄仁勋宣布计划在越南投资2.5亿美元，建立芯片中心，这标志着越南在全球半导体产业中的地位日益提升。此外，包括英特尔、三星、新思科技、高通、英飞凌和安靠在内的多家国际电子和半导体巨头已在越南进行投资，并持续扩大其业务规模。
（二）印尼：“新旧”产业联合发展
中国企业在印度尼西亚的发展情况涉及多个领域，包括传统矿产资源、新能源、消费电子和餐饮零售等多个方面，显示出“新旧”产业联合发展、多头并进的特点。
首先，中资企业在印尼的传统矿产资源方面的投资以青山控股作为其中的著名代表之一：据新华社报道，青山控股作为全球最大的镍铁和不锈钢生产商之一，在印尼拥有镍矿资源的开发权，在印尼的莫罗瓦利园区以不锈钢生产为主业，已经形成了完整的产业链。青山控股还与合作伙伴在印尼开展了新能源电池三元前驱材料的制造项目，以支持全球新能源汽车产业的发展[6]。除了青山控股以外，随着印尼产业下游化的政策推进，中国新能源巨头均已布局印尼市场，宁德时代、五菱、比亚迪正在通过上游的电池及下游的新能源汽车开始发展印尼市场业务[7]。印尼还与合众汽车哪吒、五菱、奇瑞和小康股份四家中国汽车制造商达成协议，拟将印尼打造成出口电动车的生产中心[8]。
此外，中资企业在新消费领域的布局也不容忽视。作为东南亚第一大经济体，印尼近年经济增速迅猛，本地中产的崛起、相对年轻化的人口结构，和本地整体较低的消费水平，让消费电子和新兴的餐饮零售市场备受中国出海企业的青睐。消费电子方面，OPPO在印尼当地的市场占有率超过三星成为最大的手机厂商， OPPO还在当地建厂，布局供应链本土化。餐饮零售领域，以蜜雪冰城、Tomoro Coffee、名创优品、KKV等为代表。其中蜜雪冰城在印尼有超过2300家门店，目前还在快速扩张中，已成为当地最大的饮品店。而名创优品在印尼有超过230家门店，是名创优品最大的海外市场[9]。
（三）泰国：中资企业出海泰国迎来新阶段
近年来，越来越多中资企业开始关注泰国新零售、餐饮和新能源等行业。比如，2023年9月，中国潮玩品牌泡泡玛特泰国首店开业，首日销量突破了200万元人民币。三个月后，中国玩具品牌52TOYS泰国首店登陆曼谷商场The Emsphere。此外，奈雪的茶和库迪咖啡的泰国首店也纷纷在2023年12月正式开业。更值得关注的是，泰国市场上的中国新能源企业。2024年7月4日，比亚迪位于泰国的工厂正式竣工，其实早在2023年6月就有报道显示，中国制造的电动汽车已在泰国纯电动汽车市场中占据了约70%的份额。包括比亚迪、哪吒汽车和长城汽车在内的中国汽车制造商正积极布局泰国市场，寻求新的增长点。哪吒汽车海外事业部副总经理兼泰国国家销售公司总经理保壮飞还曾表示，泰国电车发展正处在“黄金期”，泰国消费者对电动车的接受程度比想象中要高，新能源行业在政策带动和需求推动下将迎来更多的机遇[10]。
三、中国企业出海东盟应注意的法律风险——以越南为例
实践中，中国企业出海东盟常常因不够熟悉当地法律法规而存在运营风险，以中国企业赴越投资设厂为例，可能存在的法律风险包括但不限于投资行业准入风险、厂房租赁风险、企业主体证照（如《投资登记证》和《企业登记证》）申请风险等。
（一）投资行业准入风险
与多数国家类似，越南对外商投资也存在准入限制，根据越南《投资法》（第61/2020/QH14号），以及2021年3月26日越南政府《关于〈投资法〉实施细则的法令》（第31/2021/NĐ-CP号）的规定，越南禁止或限制（附条件投资）的行业共84个，其中禁止外商投资的行业25个，限制外商投资（附条件投资）的行业59个，具体情况如下：
（二）厂房租赁风险
在越南，土地属于全体人民所有，国家作为所有者的代表统一管理土地。外国投资者无法直接取得土地所有权，但可以通过国家划拨或租赁的方式获得土地使用权。其中，租赁系境外投资者常见的获取厂房的方式，但在租赁的过程中，投资者应特别注意土地/厂房所有人作为出租人的主体适格性和租赁合同签署的有效性。
首先，对于出租人的主体适格性，投资者应核查出租方取得的土地使用权证书，确保出租人对标的厂房的所有权。此外，投资人还应额外关注，出租人的经营范围中是否包含“房地产业务经营许可”，若不包含，出租人无权将房产出租给承租人。
其次，对于租赁合同签署的有效性，投资者应关注两个方面：
1、根据越南指导房地产交易的02/2022/ND-CP号法令第6.5条和指导建筑业行政处罚的16/2022号法令第58.1.c条，境内投资主体在越南签署厂房租赁协议应使用固定的合同模版，否则在境内投资主体向越南有权机关提交租赁协议时，越南有权机关将认定租赁协议无效。
2、租赁合同中有关争议解决方式的约定，根据越南相关法律因房地产使用权发生的纠纷，只有越南法院有权管辖，如争议涉及房地产使用权以外的其他方面，例如租赁付款义务等，则争议双方可以协商通过仲裁解决，但如选择在越南境外仲裁院进行仲裁，裁决也必须得到越南法院的承认方可执行。
（三）企业主体证照（如《投资登记证》和《企业登记证》）申请风险
境内投资主体作为外国投资者在越南投资设立公司，需要申请两证：《投资登记证》和《企业登记证》。其中，《投资登记证》系由越南当地工业区管委会或省级计划投资厅对外国投资者有权在拟投地区进行投资项目的许可，申请材料包括但不限于：实施投资项目的书面申请、证明个人/机构投资者法律地位的注册证书或其他同等（效力）文件的复印件、投资项目建议书、证明投资者经济能力的文件、土地使用需求建议书、场地租赁协议的复印件或其他可证明投资者有权使用该场地实施投资项目的文件等。在境内投资主体取得《投资登记证》之后，投资主体将向外商投资企业总部注册地的市或省商业登记处另行提交申请材料，以取得《企业登记证》，《企业登记证》类似于国内的《营业执照》，根据投资主体拟在越投资设立的企业类型，有不同的申请要求。根据越南《企业法》的规定，投资者在越南可设立的企业类型包括：有1名成员的有限责任公司（“一人有限公司”）或有2名或以上成员（不仅包括外国成员，也包括越南成员），但不超过50名成员的有限责任公司（“二人有限公司”）股份有限公司（“股份公司”），要求至少有3名股东（不仅包括外国成员，也包括越南成员）；合伙企业及私营企业。实践中，一人有限公司、二人有限公司和股份公司是外国投资者在越南设立其外商投资企业时的首选形式，申请文件包括但不限于：公司注册申请书、公司章程、有效《投资登记证》复印件、投资者名单。
在申请前述两证的过程中，投资者应特别注意前述所有申请材料必须按照越南计划投资部发布的标准格式，并以越南语和另一种广泛使用的外语编制，如果越南语和外语之间有任何不一致，应以越南语版本为准。否则在申请过程中越南当地机关将有权退回申请文件。
四、总结
综上所述，在全球投资低迷情况下，东盟国家依旧凭借其投资政策对国际企业保持着强大的吸引力。不过，东盟成员国在吸引中国企业投资时，会根据不同行业展现出各自的行业偏好和特色。不论企业选择投资于东盟哪个国家，或其所属行业如何，中国企业在进军东盟市场时，都需对当地的法律环境有一个基础性的理解，这包括但不限于当地的市场准入规则、负面清单、土地租赁法规以及行政程序中的潜在风险，从而保障其投资活动的合规性。
参考文献：
[1]中华人民共和国商务部，http://asean.mofcom.gov.cn/article/ddgk/s/202405/20240503512240.shtml
[2]http://cn.equalocean.com/news/202406141041774
[3]中华人民共和国商务部，http://asean.mofcom.gov.cn/article/jmxw/202401/20240103468317.shtml[4]中华人民共和国商务部，http://asean.mofcom.gov.cn/article/zthdt/dmjmdt/202401/20240103468318.shtml
[5]http://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_25641475
[6]http://www.news.cn/world/2022-11/15/c_1129130081.htm
[7]《2024中国企业出海印尼月度研究报告》，http://cn.equalocean.com/research/202406031200
[8]《印尼与中国四车商达成协议，打造电动车生产中心》http://cn.equalocean.com/news/202406181041799
[9]《2024中国企业出海印尼月度研究报告》，http://cn.equalocean.com/research/202406031200
[10]《中企出海泰国10年，变中求进》，http://new.qq.com/rain/a/20240102A0823Q00
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