新公司法——民营企业必做3步、必查35处
2024-07-05
新《公司法》总计15章、266条，删除2018年《公司法》16个条文，新增并修改228个条文，其中实质性变动112个条文。
如此大面积修改，大家无法266条、条条俱到，但可以迅速了解35处关键内容。
一、实施步骤
（一）召开全体会议
1.1、股东会会议
1.2、出资人会议
（二）制作法律文书
2.1、股东会决议/设立协议书，＋组织架构图
2.2、公司章程
2.3、委托会计师事务所出具财务审计报告（股东出资、非货币出资、公司资产）
2.4、会议制度（股东会、董事会、监事会、经理办公会、职代会、审计委员会等）
2.5、高管职责及任命更换罢免辞任办法， ＋ 部门间业务交接流程表
2.6、印章证照管理办法
2.7、财务审批报销制度
（三）办理登记签章手续
3.1、工商变更或备案登记
3.2、制度公示与培训考试
3.3、股董监高履职承诺书
二、股东部分
公司法解决的绝大部分问题，都是围绕股东展开——（1）公司外部，股东出资与债权人保护；（2）公司内部，股东权利与董监高信义义务；（3）股东内部，小股东保护与大股东滥用权利。
（一）出资期限
1.1、2024年6月30日前成立的旧公司必须调整出资期限，最多8年，即2024年7月1日到2032年6月30日
1.2、2024年7月1日后设立的新公司出资期限，最多5年，从营业执照记载日期起算
（二）出不起资
旧公司感觉8年内交不起、新公司感觉5年内交不足，快点办减资
（三）出资方式
明确了股权和债权，都可以用来出资
（四）出资评估
非货币出资，最好有本地高级人民法院库里的第三方机构出具评估报告，否则，股东很可能承担连带责任
（五）出资证明书
隐名股东，找公司要法定代表人签字，并且，盖公司公章的出资证明书
（六）股东名册
姓名或名称记载于公司股东名册之日起向公司主张股东权利
（七）股东失权
剥夺股东资格——开除股东
出资期限届满时，不按时足额出资，经董事会核实、公司发函催缴，超过宽限期仍不出资，董事会决议后、发书面失权通知，该股东丧失应缴未缴部分对应的股东资格
（八）连带出资
8.1、创始股东对公司设立时注册资金中的第一轮出资在其他创始股东第一轮出资不足范围内承担连带出资责任
8.2、增资时的股东对本轮增资中的第一轮出资在其他增资股东增资后第一轮出资不足范围内承担连带出资责任
（九）终身出资
9.1、转让前已到期，但是未缴足或者实物出资估值低的，老股东与新股东承担连带出资责任，不分先后、共同承担不足部分【新股东确实不知道老股东出资有问题的，新股东不承担责任】
9.2、转让前未到期，新股东先出钱，新股东出不起的时候，老股东承担补充出资责任，缺多少、老股东补多少
（十）加速出资
公司欠付的到期债务，如果公司不能清偿，那么，全体股东加速到期，立马把钱交到公司公账、不论出资期限是否到期
（十一）股权转让
股东转让股权，不需要取得其他股东同意，特殊约定的除外
（十二）公司人格否认，连带责任
12.1、一人股东，不能证明自己财产独立于公司财产之外的，股东承担连带责任
12.2、股东滥用公司独立责任或股东有限责任，股东承担连带责任
12.3、股东利用两家及以上公司滥用公司独立责任或股东有限责任，股东和这些公司相互之间、这些公司相互之间统统承担连带责任
（十三）幕后操控，连带责任
躲在幕后操控董监高（事实董事、影子董事）——实控人或控股股东与董监高承担连带责任
（十四）公司分立，连带责任
分立后的公司对此前的公司债务互相承担连带责任
（十五）简易注销，连带责任
公司注销采取简易模式的，全体股东承担连带责任
（十六）同股不同权
16.1、表决权
16.2、分红权
16.3、优先或劣后（分红、剩余资产分配、转股、回购、增资、减资等）权
16.4、转让是否受限制（股权的锁定与成熟）
16.5、剩余资产分配权
（十七）受压迫回购权
小股东被大股东欺负，可要求回购股权
（十八）分红时间
分红决议作出后，董事（会）应当在6个月内分配到位
（十九）股东知情权
完善股东知情权制度——谁有资格、向谁提出、提出方式和程序、知情权范围、知情权限制、查阅还是复制、能不能委托他人行使——可以穿透到全资子公司
（二十）股东特殊诉讼
股东不仅可以起诉本公司的董监高，还可以起诉全资子公司的董监高——不能起诉全资孙公司的董监高
三、组织架构与董监高
公司是拟制的人，公司的一切事务都需要不同的组织，特别是通过这个组织中的实实在在的活人来落实执行，那么，这些组织有哪些？这些人有哪些责任？
（一）常见组织
1.1、股东会
1.2、董事会
1.3、监事会
1.4、审计委员会
1.5、工会或职代会
1.6、经理及其领导下的各部门
（二）是否设置董事会
可以只设一名董事，不设董事会；设董事会的董事3名起步、人数上不封顶
（三）是否设监事会或监事
可以设置审计委员会代替监事会或监事，甚至可以既不设审计委员会、也不设监事会或监事
（四）监事会新职权
4.1、要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告
4.2、聘请独立会计师事务所或律师事务所
（五）董事会/监事会表决权设置
如无特别约定，表决时实行一人一票
（六）会议制度
6.1、时间、地点、次数、方式——线上
6.2、参会人员、列席人员
6.3、请假制度、代理制度、缺席咋办（同意票、反对票、弃权票）
6.4、召集人、主持人、、记录人
6.5、唱票人、计票人、监票人
6.6、提案制度——谁提案、什么时候提、向谁提、什么是有效提案、呢能不能临时提案
6.7、有效会议的出席数、有效决议的表决数
6.8、表决制度、累计投票制
6.9、决议文件的制作与发布
（七）法定代表人范围
实际执行公司事务的董事或经理，都有机会担任法定代表人
（八）董监高任换免
8.1、范围
8.2、任职条件——正面清单、负面清单
8.3、产生、更换、罢免——哪个人或哪个组织来提名、哪个人或哪个组织决定和实施任命、更换、罢免
8.4、过渡（空档）期怎么办
8.5、职权范围——负责哪些事、有哪些权力
8.6、责任承担——出了问题怎么承担责任、承担多少责任
（九）经理职权
肯定是章程或董事（会）决定，但是具体怎么决定，需要明确、细化
（十）职工董事和监事
300名职员以上的公司，要么有职工监事、要么有职工董事
（十一）董监辞任与解任
11.1、来去自由——允许无理由开除、无理由辞任董事或监事
11.2、辞任/解任——程序、文件、接收方、后果
（十二）董监高责任
董事（监事、高管）——失职要赔偿，甚至是连带责任
12.1、核查股东是否按时出资
12.2、核查股东是否足额出资，特别是核查非货币出资的评估价
12.3、核查股东有无抽逃出资
12.4、核查是否存在违规分红
12.5、核查是否存在违规减资
12.6、核查是否存在侵占、挪用
12.7、核查是否存在财务资助
12.8、核查是否存在受贿、行贿
12.9、核查是否存在泄露商业机密
12.10、核查是否存在关联交易
12.11、核查是否存在抢夺商机、飞单
12.12、核查是否存在同业竞争、另起炉灶
12.13、核实是否存在违规决议或决定——会议表决时，表决意见要写清楚，特别是自己发表的不同意见
12.14、核实是否存在违规清算——董事是法定的清算义务人
12.15、核实是否存在——实际控制人、控股股东、事实董事、影子董事、股权代持
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