科创板上市规则修订解读
2024-05-09
一、修订背景
为从严监管企业发行上市活动，压紧压实发行监管全链条各方责任，切实树立对投资者负责的理念，强化资本市场功能发挥，从源头上提高上市公司质量。证监会于2024年4月4日发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“国九条”）。“国九条”提出，要严格上市公司持续监管，加强信息披露和公司治理监管；加大退市监管力，严格退市执行，严厉打击财务造假、操纵市场等恶意规避退市的违法行为等。
为贯彻落实“国九条”要求，2024年4月30日，上海交易所修改发布《上海交易所科创板上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板上市规则》），重点完善重大违法类、财务类和规范类三类强制退市指标，引入其他风险警示制度，针对控股股东资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等情形充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。
下文将对《科创板上市规则》中“业绩预告和业绩快报”、“强制退市”、“其他风险警示”修订内容进行对比分析：
二、《科创板上市规则》修订内容解读——业绩预告和业绩快报
1.本次修订内容对比
2.本次修订内容分析
（1）增加需进行业绩预告的情形
修订前，上市公司仅需要在发生“净利润为负值”或“净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上”两种情形时进行业绩预告。修订后，上市公司发生“净利润扭亏为盈”、“利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元”、“期末净资产为负值”或其他交易所认定的情形时，也需要按照要求在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告。本次修订增加了利润总额、营业收入、净资产多项指标，其披露要求与财务类强制退市风险警示触发情形一致，监管部门要求上市公司提前进行业绩预告，可以有助于中小股东提前了解公司情况调整投资方向，更好的维护二级投资市场。
（2）针对财务类退市风险警示公司，要求增加业绩预告披露内容
因触发财务类强制退市情形被实施风险警示的上市公司，除了需要披露全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产指标外，还需要披露扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额相关数据。此项要求也是贯彻“国九条”关于严肃整治财务造假的宗旨，有利于发现财务造假、操纵市场等恶意规避退市的违法行为。
（3）披露业绩预告更正公告时，需要说明具体差异及原因
本次修订后要求在披露业绩预告更正公告的同时，需要说明具体差异及差异的原因。预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务；上市公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在需要进行修正的情形，应当及时披露业绩预告修正公告。
3.修订后，科创板上市公司业绩预告、业绩快报披露要求
本次修订后，科创板上市公司进行业绩预告、业绩快报披露的情形、时间及注意事项如下：
三、《科创板上市规则》修订内容对比——退市
1.本次修订内容对比
2.本次修订内容分析
上市规则中对退市标准的修订，进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，完善对违法违规行为的全方位立体化打击体系。
重大违法类强制退市方面，本次修订主要是调整细化了财务造假认定标准，对于财务报告造假的退市标准适用修改为一年、两年、三年及以上三个层次：对于“1年造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上”，以及“连续2年造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上”的两种量化造假强制退市情形，适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；“连续3年及以上造假”的行为性质恶劣本次从严规范，适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为，衔接2020年退市改革。另外，如虚假记载年度涉及2020-2024年度的，仍然适用原标准，即“虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”。
财务类强制退市方面，为进一步出清“空壳僵尸”公司，严格撤销退市风险警示的内控规范性要求。财务退市指标在“扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值”中增加利润总额为负的考察维度，修改后的组合指标为“利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”。增加财务类退市风险警示公司撤销退市风险警示的条件，要求其内部控制审计报告为无保留意见，否则将予以退市。
规范类强制退市方面，为进一步打击资金占用、治理混乱、控制权无序争夺等市场乱象，本次新增三项规范类退市情形，一是新增“资金占用”退市指标，上市公司出现控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额达到2亿元以上，被证监会责令改正但公司未在规定期限内改正的，对公司予以停牌，在停牌2个月内仍未改正的，实施退市风险警示，此后2个月内仍未改正的，对公司予以终止上市。控股股东资金占用严重侵占上市公司利益，扰乱资本市场秩序，有必要通过退市机制设立“高压线”，震慑违规占用行为。二是新增内控非标审计意见退市指标，连续两年内部控制审计报告为无法表示意见或者否定意见，或未按照规定披露内部控制审计报告的，公司被实施退市风险警示，第三年公司内部控制审计报告为非无保留意见的，对公司予以终止上市。三是新增控制权无序争夺退市指标，即“上市公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”也会被实施风险警示，控制权无序争夺严重危害公司治理、扰乱市场秩序，本次修订也是为了倒逼上市公司控股股东、实际控制人尽快解决控制权稳定的问题。
考虑到市场平稳过渡的客观需要，退市新规设置了划断安排，对财务类、规范类、市值类等指标均给予了一定的改善期限，从严打击连续多年造假和存在控股股东资金占用不予整改的公司，明确投资者预期，强化风险揭示。
四、《科创板上市规则》新增加内容及解读——其他风险警示
为落实从严监管要求、切实加强监管约束，科创板引入其他风险警示制度，针对控股股东资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等情形充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。本次修订原则上以借鉴其他板块成熟经验为主，并结合科创板实际情况对分红明显不足的其他风险警示情形设置差异化指标，主要修订要点如下：
本次新增其他风险警示亮点在于将现金分红指标纳入其他风险警示情形，加强上市公司分红约束。进一步明确鼓励公司在具备分红能力的条件下，增加分红频次、稳定投资者预期、积极回报投资者。同时，考虑到科创板公司大多处于发展成长期，研发、扩产相关资金支出较高，留存收益用于公司再生产产生的效益可能较直接现金分红更有利于提升投资者回报，因此，具备分红条件但未达到上述分红标准的，如公司最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例在15%以上或者累计研发投入金额在3亿元以上，不予实施其他风险警示。
此外，本次修订将不触及重大违法强制退市的财务造假行为纳入其他风险警示情形，加大对财务造假公司的监管和约束力度，加强财务造假公司的风险揭示，督促其积极整改，形成和财务造假重大违法强制退市制度相呼应的梯度约束机制。
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