拟上市公司资金集中管理问题研究
2024-01-12
一、资金集中管理概述
资金集中管理通常是指母公司对其下属子公司的资金统一管理行为。对于规模宏大的企业集团而言，资金集中管理可以减少资金沉淀，加速资金周转，提高资金使用效率，因此，资金集中管理备受企业集团的青睐。
资金集中管理包括统收统支模式、拨付备用金模式、结算中心、内部银行、司库管理、财务公司和财务共享中心七种模式。[1]实践中，我国企业集团常用的资金集中管理形式主要是结算中心模式、内部银行模式和财务公司模式。
1.统收统支模式
统收统支模式，是指母公司将其下属公司的一切资金活动的控制权都集中在母公司，由母公司统一开立银行结算账户，下属公司均不再单独开立银行账户，母公司下属所有公司的资金收入全部集中到母公司的银行账户上，由母公司统一管理。
2.拨付备用金模式
与统收统支模式不同，在拨付备用金模式下，母公司及其下属公司均开立银行账户，母公司根据下属公司日常经营的资金需求，向下属公司拨付一定额度的备用金，下属公司将母公司拨付的备用金用于日常交易。拨付备用金模式与统收统支模式相比，下属公司拥有了独立的银行账户，但资金的控制权依然高度集中在母公司。
3.结算中心模式
结算中心模式一般是指由母公司设立结算中心，负责下属公司投融资、资金收付和统一结算，母公司拥有下属公司的账户管理权和投融资决策权。[2]在该模式下，下属企业在母公司的监督下进行独立核算，设有自己的财务部门和银行账户，拥有资金使用决策权，无需将所有资金都集中到结算中心，只需将超出母公司核定限额的资金转入结算中心的专门账户即可。
4.内部银行模式
内部银行模式是在结算中心模式的基础上，企业集团模拟商业银行运作方式和管理体制，引入商业银行的信贷、结算、监督、调控等基本职能，在母公司内部设立一个兼具商业银行信贷职能以及结算职能的财务部门。该财务部门按照统一的结算制度进行日常往来资金的结算，对内发放贷款并收取利息，同时吸收下属公司的存款并发放利息。由于财务部门兼具商业银行的部门职能，在操作上较为便利，实践中，该种模式较受企业集团的青睐。
5.司库管理模式
有学者指出，资金视角司库是指企业集团对自身及其下属企业的全部资金资源进行集中、配置、使用、监管，以提高资金使用效率、降低资金使用资本、规避和防范资金使用风险的管理体系。[3]
6.财务公司模式
《企业集团财务公司管理办法（2022）》第二条规定，本办法所称财务公司，是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司的设立门槛较高，需要报经银保监会批准，且需要符合满足特定的条件。对于大型企业集团而言，设立财务公司是常见的资金集中管理模式之一。
7.财务共享中心模式
财务共享中心模式以信息技术为基础，在母公司建立财务共享中心，对其下属公司实行统一的财务控制。基于财务共享中心，可以将企业集团的流程由内部延伸到整个产业链，形成内循环，打破企业集团的边界，建立更全面的、端到端的流程，实现整个产业链的协同和价值的最大化。[4]
二、资金集中管理的法律依据
早在2001年，财政部出台的《企业国有资本与财务管理暂行办法》就对资金集中管理问题进行了规定，目前，现行有效的关于资金集中管理的法律法规如下：
尽管上述法律法规均提到了资金集中管理或者资金集中管理的具体形式，但是对于拟上市公司而言，由于财务及资金独立性的问题，其与资金集中管理相关的行为受到一定的限制，现将《公司法》及其他法律法规中限制拟上市企业资金集中管理的条款梳理如下：
三、资金集中管理相关的IPO案例
相较于一般的企业，拟上市公司资金管理问题受到更多的限制，因为进行资金集中管理的公司通常面临着资金被占用及财务混同的风险。笔者整理了近期的IPO案例，与资金集中管理相关的具体情况如下：
四、结语
通过上述案例可以看出，拟上市企业在IPO的过程中，其存在的资金集中管理问题备受审核机关的关注。审核机关的关注要点主要集中在以下几个方面：（1）发行人存在资金集中管理的原因及具体形式；（2）发行人对被归集资金是否具有独立支配权；（3）发行人归出的资金去向及具体用途，资金归集业务所产生的相关利息所得的归属情况；（4）在发行人资金归出的情况下，收回资金的来源；（5）发行人资金归集清理情况及具体整改措施；（6）存在资金集中管理的情况下，发行人如何保证其财务独立性。在答复思路上，针对审核机关对资金集中管理的问询，拟上市公司主要围绕资金集中管理的历史情况、清理现状及未来财务独立性的规划而展开，部分拟上市公司及其控股股东会承诺未来不再出现资金归集的情况。
对于拟上市公司而言，若其作为成员接受母公司的资金集中管理，因关系到其财务独立性，必将受到审核机关的重点关注和问询。为避免资金集中管理影响拟上市公司的IPO进程，笔者建议拟上市公司尽早对资金集中管理行为进行清理，对于历史上存在的资金集中管理行为，在申报中需要说明其存在的原因、背景、具体形式及合理性，如被审核机关问到资金集中管理相关的问题，应结合公司的实际情况进行回复，在必要时承诺未来公司不会再进行资金集中管理行为，将通过完善财务内控等措施保证其财务独立性。
参考文献：
[1] 张超、王逸晨等：《集团企业资金集中管控模式研究—基于文献研究视角-第360期》
[2] 白万纲：《财务管控体系之资金管理——集团财务管控》
[3] 谢志华等：《司库的本质和运行模式》
[4] 张珊珊：《基于业财融合的财务共享新模式》
本文作者：
指导合伙人：
声明：
本文由k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。
