投资老挝之工业大麻新规
2023-03-27
2022年12月28日，老挝卫生部发布了“第3789/MOH号关于控制大麻用于药物和产品的决定”（以下简称“《决定》”）。《决定》批准工业大麻（hemp）的规范化种植、提取、生产、加工、储存、流通、使用、进出口和运输。该决定还授权普通民众使用大麻和大麻相关产品，但特定产品仍仅限于有医疗处方才能使用。本文将对老挝卫生部这一《决定》进行介绍，结合中国关于工业大麻的市场需求和海外投资活动，展望中国企业投资老挝工业大麻领域的前景。
一、老挝新出台工业大麻法规介绍
（一）新规出台背景
2019年，老挝政府成立了一个特设委员会研究大麻合法化问题。政府允许某些当地公司根据试点计划在特定区域种植大麻，但继续严格禁止大麻相关产品的使用、商业化以及消费，无论其中的四氢大麻酚(THC)含量如何。
相对于老挝而言，泰国的大麻自由化起步较早，从2019年至今逐步实现了从医疗大麻合法化到工业大麻合法化再到可食用大麻合法化的过程。2019年以前，泰国所有与大麻（Hemp）、麻类植物（Cannabis）有关的活动都受到严格限制。2019年2月随着《麻醉品法》的修订，泰国对大麻和麻类植物的特定类型或用途的限制逐渐放宽，实现了医用大麻合法化。2020年12月，泰国卫生部对外公布了一项重磅的决策，将全部工业大麻及毒品大麻的叶、茎、干、根从第五类毒品名单中剔除，实现了工业大麻的合法化。2022年6月9日，泰国政府将大麻从毒品管制清单中移除后，使泰国成为亚洲第一个将大麻完全合法化的国家。
有专家认为，未来三年，亚洲大麻市场将增长至少10倍，到2026年将成为价值1200亿美元的产业。因此，亚洲许多国家包括：韩国、日本、马来西亚、老挝等，都开始逐渐明晰大麻合法化和监管的规则。
（二）新规内容介绍
1.大麻的范围
大麻中含有致幻性成分四氢大麻酚(THC)，近年来各国普遍采用欧盟农业委员会制定的统一标准，按照THC含量，大麻可划分为三类：THC<0.3%，不显示精神活性的，为工业大麻；THC>0.5%，具有明显的精神活性和滥用倾向，即毒品大麻；THC介于0.3%-0.5%之间，则说明精神活性较低，常作为药用倾向。
老挝这一决定由卫生部（特设委员会的上级机构）发布，允许获得授权的公司从事涉及大麻使用和大麻及相关产品消费的某些活动。该决定将“工业大麻（hemp）”（老挝语中的“porkeo”）定义为“与 ganja属于同一科的植物，学名为Cannabis Sativa L. (Cannabis sativa L. subsp. sativa var. sativa)，它是 ganja(Cannabis Sativa L.)的一个亚种。”该定义旨在将“hemp”与“ganja”（印度大麻）“marijuana”（娱乐性大麻）的一般定义区分开来，“ganja”和“marijuana”在老挝继续被列为违禁麻醉品。作为中国古代主要的衣着原料，工业大麻（hemp）在我国也被命名为汉麻。
在此之前，老挝2007年出台的《麻醉品法》和2017年出台的《刑法典》仍然禁止生产、交易和使用所有类型的大麻。这些法律将按照《决定》的规定进行修改以保持一致。
2.授权的大麻相关活动和条件
《决定》允许经批准的企业从事大麻的种植、提取、生产、加工、储存、流通、使用、进出口和运输活动。打算从事这些可授权活动的公司必须获得卫生部和计划投资部的批准。根据活动的不同，获得批准需要达到不同的要求。例如，用于种植的种子必须进行登记，用于提取的设施必须由卫生部检查监管。根据《麻醉品法》和《刑法典》，未经批准从事活动可能构成犯罪。
该决定还规定了适用于获得授权的公司的一般要求，其中包括他们必须雇用一名持有“相关机构”学士学位并至少有五年经验的注册药剂师或化学家。预计未来将出台有关大麻相关活动的具体规定。
除了适用于老挝外国投资的一般限制外，该决定并未对大麻相关活动的外国投资施加限制。
3.大麻商品的销售和分销
《决定》规范了老挝大麻和相关产品的分销和销售，并对不同类别的产品提出了具体要求。
某些大麻相关产品只能在医疗处方下流通和使用，包括：
（1）干花，其中THC含量不得超过重量的1%；
（2）用于医疗目的的大麻相关产品，其中THC含量不得超过0.2%，并且非精神活性大麻二酚(CBD)的含量必须至少是THC的四倍。
用于医疗目的的大麻相关产品必须在食品药品部(Food and Drug Department, FDD)注册。《决定》没有明确定义什么是“医疗目的”，在这一点上需要制定进一步的指南。
某些大麻相关产品可以在没有医疗处方的情况下普遍流通和使用，包括：
（1）保健品，其THC重量含量必须低于0.2%，并且必须在食品药品部注册；
（2）主要含有CBD的化妆品，其THC含量按重量计必须低于0.2%，并且必须注册；
（3）含有CBD或大麻精油的饮料，必须在食品药品部注册。
二、中国关于工业大麻的市场需求和海外投资活动
（一）中国关于工业大麻的市场需求
从宏观来看，工业大麻的萃取或加工提取物目前在国际市场中主要应用于日化品、材料、能源、医疗、食品和替代石油方面。相比之下，我国工业大麻及其提取物的应用领域相对局限，更多地集中在科研以及以纤维和纺织为主的材料领域，并且，其重要的加工提取物CBD在我国的实践应用仍然受到严格的法律监管。
根据国家发改委和商务部发布的《市场准入负面清单（2022年版）》，大麻种植、加工及种子经营属于“未经许可或指定，不得从事特定植物种植或种子、种苗的生产、经营、检测和进出口”的事项。
截止到目前，我国境内允许合法发展工业大麻产业的省份仅限于云南省和黑龙江省，也仅有这两个省份就工业大麻的种植和加工颁布了相关管理条例。虽然工业大麻以及其主要加工提取物CBD并未明确列入我国禁止进出口名单以及加工贸易禁止类商品目录，但我国对工业大麻的种植及加工采取严格的限制态度，从工业大麻种植的源头即对其进行监管，并严格限制工业大麻及其提取物在下游产业链中的实际应用。
（二）中国关于工业大麻的海外投资活动
1.中企业工业大麻海外投资概况
目前中国关于工业大麻的海外投资活动较少，主要聚集在美国（内华达州、特拉华州、印第安纳州、俄勒冈州）与加拿大，以瑞士为中心的欧洲市场[1]和英国、日本[2]等均在布局之中，另外随着2020年泰国工业大麻合法化，泰国市场也已经进入了中国企业的投资视界。
从行业类别来看，目前我国工业大麻投资活动以医药生物企业为主，在化妆品和食品饮料领域也有所涉及。从投资领域来看，中国企业对于工业大麻的海外投资主要用于CBD的种植、提取和研发等。
在投资形式方面，中国企业的海外投资形式较为多元，并购、直接股权投资、设立全资子公司、与海外公司合资设立子公司等方式均有涉及。部分企业在拓展业务领域时采取参股方式，与相关专业领域海外公司共同开发合作。
2.中企工业大麻海外投资的典型案例
（1）香港雄岸科技：在美国设立提取加工工厂
2019年9月9日，香港雄岸科技发布公告，称公司在美国与Libosoils共同设立合营公司，占70%股权。合营公司通过直接投资、合作或收购等方式，在美国俄勒冈州拥有CBD年产量不低于25吨的提取加工工厂。公告还提到，公司通过Libosoils提供相关种植和加工资质，工厂计划于次年一季度进入投产阶段。
（2）莱茵生物：成立全美最大CBD提取工厂
2019年8月30日，莱茵生物发布公告，称完成了美国特拉华州全资子公司LHG的注册工作，并由LHG在印第安纳州全资设立了HEMPRISE,LLC。公司以LHG作为控股平台，在美国开展工业大麻业务，而HEMPRISE则负责建设和运营公司在美国的工业大麻工厂及研发中心。
2022年6月28日晚间，莱茵生物公告称，公司美国工业大麻提取及应用工程建设项目已通过印第安纳州政府及第三方的验收和审核，并开展规模化投料生产，正式进入量产阶段。
三、中国企业投资老挝工业大麻领域的展望
（一）老挝具有种植大麻的天然优势
老挝主要以农业经济为主，种植业是其支柱产业，老挝的气候和肥沃的土壤已被公认为具备种植大麻的理想天然条件。老挝地处低纬度地区，具备适合大麻生长的天然气候优势，一年收成可达2到3次，产出远高于北美地区。其次，对于大麻的两个品种cannabis和hemp而言，前者具有高含量THC，而后者则含有大量CBD。老挝恰好有着悠久的hemp种植历史，种植经验丰富，优质种子更易培育。此外，作为东盟协约国之一，老挝出口贸易的程序将更容易打通[3]。
（二）“替代种植”政策对老挝大麻种植有促进作用
2013年7月，中国国家禁毒委员会与老挝国家禁毒委员会签署了《关于推进罂粟替代种植工作的谅解备忘录》。随后，云南作为中国与老挝临边省份，大量滇企赴老挝开展替代种植。
“替代种植”作为中老两国重要合作之一，成为了我国实施“一带一路”政策的重要组成。工业大麻作为经济效益和社会效益均较高的农作物，且适合当地的气候环境条件，受到老挝政府的高度重视，成为“替代种植”的重要组成部分之一。
（三）中国企业已提前布局老挝工业大麻领域
对于从事CBD行业的国内企业来说，老挝蕴含着广阔的商业机会。国内已有提前布局工业大麻领域的公司，比如云南白药集团。2022年12月，云南白药集团控股子公司万隆控股发布公告称，公司与一家老挝公司Lao Vangvieng NewArea Development Co., Ltd.及瑞士Alpen Group SA订立谅解备忘录，于老挝合作开发工业大麻科技园，为期一年。预计科技园将包含工业大麻基因中心、工业大麻种植农场、提取及加工中心、CBD最终产品生产中心，并有望成为旅游景点。
三力士股份有限公司于2019年5月7日发布公告称已与老挝丰沙里省省政府签订了《谅解备忘录》，达成了初步合作意向，将进一步拓展公司橡胶产业，拟在丰沙里省进行药用大麻的试点，并在此基础上进行CBD的提炼加工。
（四）中国企业投资老挝工业大麻领域前景可观
我国虽然是工业大麻种植大国，但从种植品种上来看，我国种植的大麻大多还只是纤维性用途，很少或几乎不含CBD。如上所述，除了适用于老挝外国投资的一般限制外，老挝卫生部这一《决定》并未对大麻相关活动的外国投资施加限制。因此，老挝政府关于工业大麻的新规以及对该产业的支持态度将有助于促进中国企业开拓老挝工业大麻市场。
根据三力士在2019年5月9日发布的《关于回复深圳交易所关注函的公告》中分析，根据其与老挝相关部门的初步沟通，并根据当地实际情况，公司对在当地实施药用大麻项目的投资回报进行了初步测算，CBD的毛利率可以达到74.35%。因此，中国企业投资老挝工业大麻领域前景可观。预计老挝卫生部这一《决定》的出台将使老挝农业产业受益，并促进老挝制造的大麻相关产品出口到世界各地，有助于促进“老挝制造”成为老挝优质CBD产品的标志。
参考文献：
[1]2018年2月6日，汉麻集团首席技术官于朝辉先生应邀到到瑞士驻华大使馆就中瑞在工业大麻产业的合作潜力进行了沟通洽谈。洽谈中提到，以瑞士为核心辐射欧洲的产业布局势在必行，汉麻集团将从产业合作到资本融合，多维度推动瑞士乃至欧洲的工业大麻行业发展。其与美瑞健康国际的业务也涉及瑞士医用大麻制药业务拓展。
[2]参考我国工业大麻独角兽企业汉麻集团相关商业规划，载于：http://www.hmi.top/about.html （最后访问于2023年3月15日）
[3]“扭转医用大麻供应和成本困境，Vinzan低成本市场种植是关键，获得老挝首张萃取CBD牌照”，载于 http://www.vbdata.cn/42453 （最后访问于2023年3月15日）
本文作者：
特别感谢：
本文内容是在参考老挝Tilleke & Gibbins律师事务所合伙人Dino Santaniello律师英文文章Laos Approves Hemp-Related Activities的基础上整理撰写。
声明：
以上关于老挝工业大麻相关法律法规的介绍仅为高度提炼的摘要。在进行投资之前，请向具有相关法律执业资格的律师寻求具体法律建议。
本文由老挝Tilleke & Gibbins律师事务所与k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所律师合作原创，仅代表作者本人观点，不得视为k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。
