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北交所上市、转板、相关税收政策及建议

2022-02-16

前言：

为了规范北京交易所（以下简称“北交所”)上市和持续监管事宜，保护投资者的合法权益，北交所于2021年10月30日发布了《北京交易所上市规则（试行）》（以下简称《北交所上市规则》），全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”，即新三板）精选层68家挂牌公司于2021年11月15日北交所开市平移为北交所上市公司。近段时间，很多公司关注并关心新三板各层级及北交所上市准入条件、北交所上市公司转板条件、特别是新三板挂牌公司及北交所上市公司税收政策，故根据相关规则并结合实践经验特成此文，以供交流参考之用。

一、新三板各层级及北交所上市条件

新三板设置基础层、创新层，北交所上市公司（原精选层挂牌公司平移为北交所上市公司）。符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级交易和管理。新三板不同层级的准入条件和北交所的发行上市条件如下：

（一）基础层挂牌条件

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）于2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013修订）第2.1条规定，股份有限公司申请在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2.业务明确，具有持续经营能力；3.公司治理机制健全，合法规范经营；4.股权明晰，发行和转让行为合法合规；5.主办券商推荐并持续督导；6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。

（二）创新层准入条件

关于挂牌公司进入创新层的条件，全国股转公司于2021年7月30日修订的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）第十二条设置了五个共性条件，第十一条设置了“净利润+ROE+股本”“营收+营收增速+股本”“平均市值+做市商+股本”三套个性化指标，同时满足五个共性条件并满足个性化指标之一的基础层挂牌公司，则可进入创新层，具体条件如下：

此外，《分层管理办法》第十四条明确了申请挂牌公司同时符合挂牌条件及以下条件的，可自挂牌之日起进入创新层：1.符合个性化指标中标准一或标准二的规定；或者在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行后，公司市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元，做市商家数不少于6家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得；2.完成挂牌同时定向发行，且融资金额不低于1000万元；3.完成挂牌同时定向发行后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人；4.符合前文中共性条件中第三项和第四项的规定；5.不存在《分层管理办法》第十三条第一项至第四项、第六项情形；6.中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行价格计算的市值。

（三）北交所上市条件

《北交所上市规则》规定，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司可以申请在北交所上市。《北交所上市规则》第2.1.2条、第2.1.3条规定了八项上市的共性条件，并以市值为核心，围绕净利润、ROE、营业收入、研发投入等方面设置了四套个性化准入标准，同时满足八个共性条件并满足个性化指标之一的挂牌公司，则可在北交所上市，具体条件如下：

二、北交所上市公司转板

根据证监会于2022年1月7日公布了《中国证监会关于北京交易所上市公司转板的指导意见》（证监会公告[2022]25号，以下简称《指导意见》），符合条件的北交所上市公司可自主作出转板决定，自主选择转入的交易所和板块。目前试点期间，北交所上市公司可选择的转入板块范围为上海交易所（以下简称“上交所”）科创板和深圳交易所（以下简称“深交所”）创业板。关于北交所上市公司转板的条件，首先，公司应当已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件。公司在北交所上市前，曾在全国股转系统原精选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。其次，公司应符合首次公开发行并在上交所或深交所上市的条件，此外，上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。目前科创板和创业板的主要上市条件如下：

北交所上市公司转板至科创板或创业板属于上市地的变更，不涉及公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。如2022年1月27日上交所科创板上市委员会第7次会议审核通过的观典防务技术股份有限公司转板上市，审核结果为符合转板上市条件和信息披露要求，成为资本市场第一家直接转板的公司。

三、挂牌公司及北交所上市公司税收政策

为支持进一步深化新三板改革，明确投资者投资北交所上市的税收政策适用问题，财政部、国家税务总局制定并于2021年11月14日发布了《关于北京交易所税收政策适用问题的公告》（财政部、税务总局公告2021年第33号），规定新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行进入北交所上市后，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及有关规定执行。现将个人股东、公司类股东的分红、股权转让涉及的税收规定列示如下：

（一）个人股东

（二）公司类股东

四、结语

全国股份转让系统正式揭牌运营以来，积极探索提升资本市场服务中小企业的能力，成为资本市场服务中小企业的重要平台，有效弥补了资本市场服务中小微企业的缺失或不足，很大程度上增加了投资者直接投资的选择渠道。北交所设立后，我国多层次资本市场架构更加完善，相比上交所和深交所而言，北交所更适合创新型中小企业尤其是强调服务专精特新企业。北交所的税收政策在一定程度上减轻了股东的税负，一定程度上增加了北交所的流动性和灵活性。北交所比较灵活的转板上市制度也让上市公司有机会结合自身情况和发展方向以及不同交易场所自主选择转板至科创板或创业板。故结合我们的实践经验，我们建议发展中的中小型创新企业，尤其是京津冀及华北、东北、西北等地区的企业可以优先考虑选择北交所，并可以考虑在企业发展相对早期挂牌新三板，或许可以达到在发展中规范，在规范中发展，并更有效的完成市场拓展和最佳的资源配置。

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