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泰国投资系列之一：泰国主要企业组织形式简介

2021-03-23

笔者牵头撰写的系列简报将对在泰国设立企业的可选项进行简要介绍，并将概述在泰国的外商投资限制。

泰国主要的企业组织形式包括：（私人或公众）有限公司、合伙企业、代表处、地区办事处和分支机构。

本章将简要讨论每种企业形式的特点，也将概述设立公司这个最普遍选择的组织形式的要求。有关外商投资的限制将在后续的章节中讨论。

一、有限责任公司

《泰国民商法典》（第1096-1273/4章节）调整私人有限公司，而《公众有限公司法》【佛教纪元2535年(1992)】则调整公众有限公司。这两种有限责任公司仅由承担间接和有限责任的股东组成。

（一）私人有限公司

私人有限公司之成立最少需要三名发起人。每一位发起人至少认购一股股份。私人有限公司必须始终至少有三（3）名股东，否则法院可命令公司解散。（法律）并未规定股东必须是泰国居民。（股东）必须至少缴足股份票面价值的25%。如果公司章程中有规定，则可以溢价发行股份（这通常被列为商业目标之一）。

（法律）没有最低资本要求，但每一股份的票面价值不得低于5泰铢。（公司）在任何时候都必须有三（3）名股东。因此，可以认为设立公司的最低资本为15泰铢。但是，如果注册资本似乎过低，不足以开展拟议业务的，注册处有权提出异议。

需要注意的是，私人有限公司至少可以有一（1）名董事。所有董事均可以是外国人，并可居住在泰国境外，尽管这将受到某些法律的具体限制。通常至少有一名具有签字权的董事在泰国居住会更为方便，以签署合同和其他重要文件，包括向政府当局提交文件。

（二）公众有限公司

《公众有限公司法》要求至少有15名发起人成立一家公众公司。公众有限公司的股份必须全额缴足。（公司）在任何时候都必须有至少15名的股东，董事会成员不得少于5名，其中至少一半必须居住在泰国。董事必须全面披露其在公司或其附属公司的股份。（公众有限公司的）董事通常比私人有限公司的董事承担更大的责任。

公众有限公司向公众或任何人发行须在泰国交易委员会的监管下遵守《交易法》【（佛教纪元2535年（1992）】下的要求。只有公众有限公司的股份可以在泰国交易所或另类投资市场公开发行和交易。公众有限公司也可以向公众发行债券和其他形式的。

二、合伙企业

合伙企业是两名或以上的主体为了共同的商业目的合作并分享利益的一种企业组织形式。《泰国民商法典》调整普通合伙企业和有限合伙企业。在普通合伙企业的情形中，全体合伙人共同对合伙企业的债务承担共同和连带责任。普通合伙人可以以货币、其他财产或劳务对合伙企业出资。

有限合伙企业有（1）以股权投资额为限承担间接有限责任的有限合伙人（其不能以劳务出资，不能参与合伙企业的管理，或将其名称列入合伙企业的名称）以及（2）对合伙企业的全部债务承担共同和连带责任的普通合伙人。有限合伙人以股权以外的其他方式出资的，即丧失其有限合伙人资格，与所有普通合伙人一起承担全部责任。

普通合伙企业和有限合伙企业经登记即取得法人资格。普通合伙企业的注册是自愿性质的，但有限合伙企业的注册是强制性的。请注意，当前实践中使用合伙企业在泰国并不普遍。

三、代表处

外国公司可以在泰国设立代表处，其主要职能是为其总部或境外的关联公司或集团公司提供当地信息和支持。但是，代表处所允许的活动范围极其有限，且不能从事营利性活动。唯一的例外是，代表处从总部获取资金用于其支出。代表处的业务范围限于下列五（5）类：

（1）为总部或附属/集团公司在泰国境内采购货物和劳务的供应源。

（2）对总部或附属/集团公司在泰国的货物的质量和数量进行检验和控制，或受雇于总部或附属/集团公司在泰国进行生产。

（3）就总部或附属/集团公司向分销代理商或货物消费者分销的货物提供多方面的咨询。

（4）传播总部或附属/集团公司提供的新产品或服务的信息。

（5）向总部或附属/集团公司报告在泰国的业务动态。

代表处被视为《外商经营企业法》【佛教纪元2542年（公元1999年）】附件之清单三第（21）项下的服务活动。代表处在开始营业之前，需从商务部获得《外商经营企业许可证》。但是，在2017年5月26日，商务部颁布了一项部委规章（第3号）豁免代表处从事清单三第（21）项的服务活动。因此，获得《外商经营企业许可证》不再是一项要求。但是，代表处仍须知会其账户存放地点及做会计分录所需的支持文件，以便向商务部获取法人注册号。

至少200万元泰铢（约合65,000美元）必须汇至泰国，作为代表处的运营费用。在取得法人注册号后，方可汇款。

在考虑设立何种类型的实体时，重要的是要考虑到外国公司和其代表处会被视为同一法律实体。其后果是，外国公司将因其代表处在其授权范围内从事的行为而受到第三人的约束。如果代表处实施了无授权或超越授权范围行为，则该行为在泰国法律下对外国公司不具有约束力，除非该公司追认该行为。

四、地区办事处

外国公司可在泰国设立地区办事处，其主要职能为代表与其在同一地区的总部、分支机构和/或附属机构提供服务（必须在亚洲至少应有一家分支机构和/或附属机构）。该地区办事处不得从其活动中取得任何收入，也无权接受采购订单或发出销售要约，也不得与该办事处所在国的个人或法人磋商或达成任何商业安排。地区办事处用于支出的配套资金只能从其总部获取。

地区办事处可允许开展的活动限于七种类型。该等活动将代表总部或位于同一地区的分支机构和/或附属机构进行，具体如下：

（1）协调和监督

（2）咨询和管理

（3）培训和人才建设

（4）财务管理

（5）营销控制和促销计划

（6）产品开发

（7）研究和开发

在过去，地区办事处被视为《外商经营企业法》附件之清单三第（21）项下的服务活动。但是，根据2017年5月26日发布的一项部委规章（第3号），获得《外商经营企业许可证》不再是一项要求。与代表处一样，地区办事处应告知其账户存放地点及做会计分录所需的支出文件，以便向商务部取得其法人注册号。此外，至少200万元泰铢（约合65,000美元）须汇至泰国，作为地区办事处的运营费用。在取得法人注册号后，方可汇款。

请注意地区办事处被视为与其总部相同的法律实体。

五、分支机构

另一种值得考虑的替代结构是分支机构。虽然对分支机构的登记没有要求，但在实践中，由于分支机构的经营活动属于《外商经营企业法》规定的需要取得《外商经营企业许可证》的其中一种类型，通常需要以一种或另一种形式进行登记。

外国机构可在泰国设立分支机构或子公司。如果分支机构或子公司从事《外商经营企业法》下的保留业务，在开展经营之前须从主管机关取得《外商经营企业许可证》。需要特别注意的是，不同于代表处和地区办事处的情形，分支机构可以从其活动中获得收入、签订合同、发出销售要约、磋商和达成商业安排。

获得《外商经营企业许可证》的另一个条件是，对于每个保留业务须在三年内向泰国汇入不少于300万元泰铢（约合10万美元）的资金。外国公司在泰国开展业务的分支机构的登记注册没有特别要求，但其大多数经营活动都属于需要特别规范或许可的法律法规范围内，如增值税、公司注册证书、《外商经营企业许可证》、社保及补偿金等，无论是在开展业务之前或之后。

为了设立分支机构，公司必须任命一名分支机构经理，并向商务部提交特定文件，包括公司注册证书、规章制度、公司章程、宣誓书和委任分支机构经理的授权委托书。根据泰国法律，分支机构（如同上文所概述的代表处）不是与其总公司分开的独立法律实体。因此，总公司可能对其在泰国的分支机构的损失和负债承担责任。

泰国法律没有专门规定外国公司的权利和权力。一般而言，外国公司享有与泰国公司相同的权利和权力，除非任何具体立法另有规定。

*更新至2021年3月16日*

参考文献：

[1]本文编译于泰国律师事务所Chandler MHM《SERIES OF SETTING UP A BUSINESS IN THAILAND》一文（已获授权），作者为Nuanporn Wechsuwanarux（nuanporn.w@mhm-global.com）、Chotiwut Sukpradub（chotiwut.s@mhm-global.com）和Sirawan Fuengfoosin（sirawan.f@mhm-global.com）。

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