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《标准化债权类资产认定规则》解读

——统一标债资产认定标准 实行标债资产动态监管

2020-07-08

导言

根据2018年3月28日人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）中“标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定”的要求，一行两会与外汇管理局制定并于2020年7月3日正式发布《标准化债权类资产认定规则》（以下简称“《认定规则》”），明确标准化债权资产（以下简称“标债资产”、“标”）和非标准化债权类资产（以下简称“非标资产”、“非标”）的界限、认定标准及监管安排，引导市场规范发展。

与去年11月发布的征求意见稿相比，正式出台的《认定规则》并未有大的改动，主要内容包括：穷举式列出属于标债资产的现有产品，延续并细化《资管新规》对标债资产认定的五个条件，明确未来申请认定标债资产的程序，单独列出既非“标”也不做“非标”认定的“非标资产除外类别”，同时将此前市场机构关注的属性模糊的各类“非非标”都认定为“非标”，最后设置了与《资管新规》一致的过渡期安排。

《认定规则》的正式发布，终于统一了不同金融监管机构对标债资产和非标资产的认定标准，并且该认定标准体现了“实质重于形式”的动态管理原则，即目前属于 “非标”的资产未来可通过相关程序被认定为标债资产，为未来标债品种的发展、各类交易市场和金融基础设施机构的扩容留下了制度空间。此外，银登中心的类ABS产品、北金所债权融资计划、中证报价系统收益凭证等资产被认定为“非标”后，处置存量“非标”或将再促银行理财等资管产品转型发展。

一、“标”和“非标”的界定为何如此重要？

“标”和“非标”的界定之所以如此重要，《认定规则》之所以受到业界的广泛热切关注，是因为对于金融机构来说，“非标”比“标”面临更严格的监管约束。某类资产被界定为“标”或“非标”，关系到银行等金融机构的相关监管指标是否达标。

“非标”产品透明度较低、流动性较弱，规避资本约束等监管要求，部分投向限制性领域，大多未纳入社会融资规模统计。因此，在“避免资管业务沦为变相的信贷业务，减少影子银行风险，缩短实体经济融资链条，降低实体经济融资成本”的背景下，资管产品投资非标资产，应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、流动性管理、集中度管理等相比“标”更为严格的监管标准。

部分“非标”投资监管规定：

二、“标”和“非标”的认定标准及认定路径

根据《认定规则》，应当如何具体识别和认定各类债权类资产究竟为“标”或“非标”呢？《认定规则》充分考虑市场需要，为各类债权类资产提供了明确的标债资产认定标准及路径，具体可以通过以下三个层次进行操作：

（一）第一层次：无需认定、直接列为标债资产的资产品种（“标”）

判断某一类债权资产为“标”或“非标”，首先看其是否属于《认定规则》明确列举的标债资产。《认定规则》第一条将标债资产定义为“依法发行的债券、资产支持等固定收益”，并列举了部分标债资产。该部分被明确列举、无需进行标债资产认定的资产品种包括：国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持、资产支持票据、交易所挂牌交易的资产支持，以及固定收益类公开募集投资基金等。

此外，根据《认定规则》征求意见稿的反馈说明（以下简称“反馈说明”），市场机构关注的部分债权类资产，如在银行间、交易所债券市场交易的政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债等品种，属于《认定规则》所列固定收益的细分品种，属于标债资产；对永续债、可转债，根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的，属于标债资产，资产属性不属债权的，维持现行监管要求不变，将不按照《资管新规》有关非标资产监管要求处理，以避免在投资端对市场造成额外影响。^[6]

（二）第二层次：属于“非标资产除外类别”的资产品种（“官定非非标”）

如果某一类债权资产不在明确的标债资产之列，那么则进入判断的第二步：看其是否属于《认定规则》明确的“非标资产除外类别”（被市场人士认为是“官定非非标”）。

这里的“非标资产除外类别”是指既不符合标债资产认定标准，也不符合原先非标资产特征，不宜简单列为标债资产或非标资产的资产。

《认定规则》第四条已明确的“非标资产除外类别”包括：存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产。此外，根据反馈说明，同业存款、协议存款、结构性存款属于存款的子类别，也属于非标资产除外类别。^[7]

人民银行有关部门负责人对此解释，鉴于金融监管部门对这类资产已有较为系统、严格的监管规定，并且这类资产也不是《资管新规》规范的主要目标，故纳入非标资产除外类别，维持现行监管要求不变，不按照《资管新规》有关非标资产监管要求处理。反馈说明中监管层认为，这样处理的好处在于，不影响公募资管产品等对这类资产的正常投资，可以避免在《认定规则》实际执行过程中产生额外影响。^[8]

（三）第三层次：除前述已明确为标债资产和除外类别的资产之外，其他债权类资产若不符合标债资产的五项具体认定标准，均应属于非标资产（“非标”）；若符合，则可通过提交申请被认定为新的标债资产。

除前述已明确为标债资产和除外类别的资产之外，《认定规则》第四条明确：其他未同时符合《认定规则》第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。第二条所列的标债资产五项具体认定标准是：

1.等分化，可交易。

以簿记建档或招标方式非公开发行，发行与存续期间有2个（含）以上合格投资者，以票面金额或其整数倍作为最小交易单位，具有标准化的交易合同文本。

2.信息披露充分。

发行文件对信息披露方式、内容、频率等具体安排有明确约定，信息披露责任主体确保信息披露真实、准确、完整、及时。

发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者，或明确以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者，并至少包含发行金额、票面金额、发行价格或利率确定方式、期限、发行方式、承销方式等要素。

3.集中登记，独立托管。

在人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构集中登记、独立托管。

4.公允定价，流动性机制完善。

采用询价、双边报价、竞价撮合等交易方式，有做市机构、承销商等积极提供做市、估值等服务。买卖双方优先依据近期成交价格或做市机构、承销商报价确定交易价格。若该资产无近期成交价格或报价，可参考其他第三方估值。提供估值服务的其他第三方估值机构具备完善的公司治理结构，能够有效处理利益冲突，同时通过合理的质量控制手段确保估值质量，并公开估值方法、估值流程，确保估值透明。

5.在银行间市场、交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易。

为其提供登记托管、清算结算等基础设施服务的机构，已纳入银行间、交易所债券市场基础设施统筹监管，按照分层有序、有机互补、服务多元的原则与债券市场其他基础设施协调配合，相关业务遵循债券和资产支持统一规范安排。

以上五项具体认定标准延续和细化了《资管新规》确立的标准化债权认定原则，充分考虑标债资产认定的可操作性。一方面，不符合前述五项标准的债权类资产应认定为“非标资产”；另一方面，《认定规则》发布后新增的其他各类债权类资产若满足前述条件，那么相关部门可以依据认定标准，向人民银行提出标债资产认定申请；若通过标债资产认定，资管产品可投资该类标债资产以置换存量的非标资产。可见，《认定规则》在制度层面给新增其他类标债资产保留了空间。后续，人民银行将会同金融监管部门动态公布通过认定的债权类资产名单。

可以向人民银行提出标债资产认定申请的部门指《认定规则》第二条第五项所列的为债权类资产提供登记托管、清算结算等基础设施服务的基础设施机构，包括：银行业理财登记托管中心有限公司、银行业信贷资产登记流转中心有限公司、北京金融资产交易所有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等^[9]。

三、《认定规则》正式出台的相关影响

（一）统一标准

《认定规则》发布之前，除《资管新规》确立有“标”与“非标”的认定原则外，其他监管文件中也不乏非标准化债权资产或非标准化资产的定义，如2013年3月原银监会发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（8号文）^[10]，2018年10月证监会发布的《期货经营机构私募资产管理业务管理办法》^[11]等。

根据《认定规则》，自2020年8月3日起，此前有关标债资产认定规定与《资管新规》及《认定规则》相关要求不一致的，以《资管新规》和《认定规则》为准。至此，监管层面统一了标债资产和非标资产的认定标准及相关规则，有利于避免监管套利，引导市场规范发展。

（二）动态管理

《认定规则》明确的认定标准体现了“实质重于形式”的动态管理原则，不仅可以通过标债认定程序认定新型的标债资产，而且也没有圈定作为申请主体的“基础设施机构”的具体名单。

具体来说，如果某类债权类资产通过标债资产认定，提出申请的基础设施机构将成为银行间、交易所债券市场的有机组成部分，与债券市场其他基础设施协调配合，相关业务也需要遵循债券市场的法规制度。这为未来标债品种的发展、各类交易市场和金融基础设施机构的扩容留下了制度空间。

（三）促进转型

针对在《资管新规》发布之前被视为“非标”转“标”渠道的各类“非非标”品种，《认定规则》第四条予以明确回应，即银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，是非标准化债权类资产。

反馈意见对此解释，前述机构运营的相关存量产品不完全符合标债资产五项具体认定标准，因此《认定规则》明确将其列为非标资产。但后续，上述机构新增的债权类资产仍可按照《认定规则》有关规定申请标债资产认定。

银登中心的类ABS产品、北金所债权融资计划、中证报价系统收益凭证等资产被认定为“非标”后，可能影响中小银行的资产流转能力，处置存量“非标”或将再促银行理财等资管产品转型发展。

四、《认定规则》中的过渡期安排

《认定规则》设置了与《资管新规》一致的过渡期安排。在《资管新规》过渡期内，对于《认定规则》发布前存量的“未被纳入本规则发布前金融监管部门非标准化债权类资产统计范围的资产”，可豁免非标资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求。对于发布后新增的，不予豁免。

文中备注：

[1]《期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）第十六条

[2]中国银保监会《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》第十二条（六）

[3]《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号）第三十九条（三）

[4]《商业银行理财子公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第7号）第二十九条

[5]《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第十五条

[6]中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国监督管理委员会 国家外汇管理局关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈 第十一条

[7]中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国监督管理委员会 国家外汇管理局关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈 第十二条

[8]中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国监督管理委员会 国家外汇管理局关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈 第十三条

[9]中国人民银行有关部门负责人就《标准化债权类资产认定规则》相关问题答记者问 第4条

[10]《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）第一条 （已失效／废止）

[11]《期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国监督管理委员会令第151号）第三十七条

附：

《标准化债权类资产认定规则》

（http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/4050203/index.html）

中国人民银行有关部门负责人就《标准化债权类资产认定规则》相关问题答记者问

（http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/4050218/index.html）

关于《标准化债权类资产认定规则》公开征求意见的反馈

（http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941928/4050177/index.html）

本文作者：