新冠肺炎疫情下上市公司信息披露的应对措施

2020-02-08

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前言

新型冠状病毒肺炎的爆发和迅速蔓延不仅给全国广大人民生命健康带来了威胁，也对很多企业造成了巨大的冲击，本文依据《法》、深圳交易所（以下称“深交所”）、上海交易所（以下称“上交所”）的《上市规则》以及中国证监会、深交所、上交所针对此次疫情发布的规定，对上市公司在疫情期间的信息披露应采取的应对措施提供一些意见和建议。

一、疫情期间，上市公司需要披露的特殊事项

由于突发疫情所导致的人们外出消费意愿降低、物流运输受阻、采购销售停滞、企业延期复工等因素，无疑将对很多企业带来负面影响，并直接影响上市公司一季度、甚至半年、全年的财务状况。笔者根据《法》《上市规则》以及对照近期上市公司发布的相关公告整理了疫情期间上市公司可能需要信息披露的事项，具体如下：

（一）对外捐赠

根据深交所、上交所《上市规则》第九章应当披露的交易规定“9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

上市公司在疫情期间捐赠物资的行为属于《上市规则》规定的交易事项，因此，若对外捐赠的金额达到《上市规则》9.2条规定的标准时应依法进行披露。

（二）重大合同、交易的进展状况

根据《法》第八十条规定：“发生可能对上市公司、在国务院批准的其他全国性交易场所交易的公司的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院监督管理机构和交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：…（五）公司发生重大亏损或者重大损失…”

受本次疫情影响，部分上市公司在疫情爆发前签署的合同可能无法按期履行或不得不终止，对于涉及重大合同的延期、终止履行可能导致上市公司发生重大亏损或遭受重大损失时，上市公司应及时向监管部门报送临时报告并予以信息披露。

（三）主要业务停顿

笔者留意到，上市公司宋城演艺在一份“致全体投资额者”的公告中透露，1月24日起，公司旗下旅游演艺项目已全部关园，对一季度的财务影响将在所难免。

如上市公司因为疫情影响，出现部分业务暂停开展、部分工厂不能按期复工等情形，即可能触发信息披露义务。对上市公司主要业务的判断标准可参照《上市规则》9.2的相关指标。

（四）变更股东大会召开日期

根据《上市规则》第八章股东大会决议规定“8.2.3发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。”

部分上市公司在本次疫情前已经发出了股东大会会议通知，但受疫情期间交通及延期复工因素的影响，不得不将股东大会延期，对此，笔者提醒对于有延期召开股东大会需求的上市公司应在原定召开日前至少两个交易日发布通知，并载明延期后的股东大会召开日期。

同时，还需注意，根据《上市公司股东大会规则》第十八条的要求：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。而对于延期后会议召开时间与股权登记日之间间隔的具体规定与执行，深交所与上交所亦有所区别，具体如下：

深交所在《中小企业板信息披露业务备忘录第17号-股东大会相关事项》以及《主板信息披露业务备忘录第12号-股东大会相关事项》均明确规定股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

但对于上交所上市公司，《上市公司业务操作申请常见问题》仅规定了公司因故延期召开股东大会，股东大会股权登记日不得变更。且已有相关案例显示延期后的召开时间与股权登记日间隔超过7个工作日（航发动力600893：股东登记日2020年2月3日，延期后的召开时间2020年2月24日）。

因此，深交所上市公司在发布股东大会延期公告时应注意延期后的召开日期与股权登记日间隔不多于7个工作日，否则应取消原定股东大会，重新确认新的召开日期。而上交所上市公司在发布股东大会延期公告时执行相对宽松，需注意股权登记日不得变更。

（五）交易异常波动

根据《上市规则》第五章交易异常波动和传闻澄清规定“11.5交易被本所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于下一交易日披露交易异常波动公告。根据市场发展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始”。

疫情期间，部分上市公司的可能出现涨停、跌停的异常情形，如果交易连续发生异常波动的，应及时按照《上市规则》第11.5.2、11.5.3规定的格式和内容予以披露。

二、受疫情影响无法正常履行定期信息披露义务的处理措施

（一）法律法规关于上市公司定期信息披露义务的规定

1.年度报告

《法》第七十九条规定：“上市公司、公司债券上市交易的公司、在国务院批准的其他全国性交易场所交易的公司，应当按照国务院监督管理机构和交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；”

2.业绩预告、业绩快报

《深交所上市规则》第11.3.1规定：“上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）实现扭亏为盈。”

《上交所上市规则》11.3.1 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）实现扭亏为盈。

因疫情导致的交通管制、企业延期复工等多方面原因，公司财务人员和外部审计机构可能无法像往年一样按期、按计划安排人员进行上市公司年报审计工作。疫情影响严重地区的上市公司正常的年报审计工作可能会因此停顿。部分上市公司无法在规定的期限内完成审计师年报审计工作，亦无法按期披露年度报告。

（二）证监会、交易所对疫情期间上市公司信息披露的特殊规定

就上述疫情对上市公司定期信息披露义务造成的影响，证监会、交易所及时作出了响应并发布了相关文件：

1.深交所

（1）设立上市公司信息披露专项服务通道：就本次疫情涉及的上市公司信息披露及相关业务接受咨询，支持上市公司做好当前疫情防控及相关信息披露工作。上市公司可直接联系本所公司管理部门进行业务咨询或者办理信息披露业务。

（2）支持上市公司做好定期报告披露工作：上市公司受疫情影响，难以按期披露业绩预告或业绩快报的，可向本所申请延期办理;难以在原预约日期披露2019年年报的，可向本所申请延期至2020年4月30日前披露。上市公司受疫情影响，在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的，本所将按中国证监会统一部署依法妥善安排，相关安排明确后将另行通知。

2.上交所

（1）设立上市公司信息披露专项服务通道：就本次疫情涉及的上市公司信息披露及相关业务接受咨询，支持上市公司做好当前疫情防控及相关信息披露工作。上市公司可直接联系本所公司监管部门进行业务咨询或者办理信息披露业务。

（2）年报披露：上市公司如因受疫情影响，预计难以在原预约日期披露2019年年度报告的，可以依规向公司监管部门申请办理延期至2020年4月30日前披露。上市公司如因受疫情影响，预计难以在法定披露期限(2020年4月30日)内披露2019年年度报告或2020年第一季度报告的，请联系上交所公司监管部门通报相关情况；上交所将根据中国证监会统一部署，抓紧研究确定相关应对安排。

（3）业绩预告披露：如因受疫情影响，上市公司预计难以按规定在2020年1月底前披露业绩预告或科创板上市公司预计难以按规定在2020年2月底前披露业绩快报的，可以向上交所公司监管部门申请办理延期。

因此，依据上述规定，笔者建议上市公司在疫情期间，对于难以确定是否达到信息披露标准的事项可先使用“信息披露专项服务通道”对拟披露的事项向监管部门进行沟通及咨询，听取监管部门的意见。

对于年报、定期报告、业绩预报等信息披露工作的，上市公司如确有困难无法按期披露的，应当向交易所公司监管部门申请延期。

总结

本次新冠肺炎疫情事件引起了全国上下人民及政府各部门的高度重视，虽然疫情爆发期对国内资本市场各个方面均造成了较大的冲击及影响，但疫情毕竟是短期突发事件，监管部门近期快速发布多项政策的举措，体现了政府对资本市场的高度关注和呵护，上市公司需坚定信心，关注最新监管动态，依法依规履行信息披露义务，相信在不久的将来终能走出疫情笼罩下的阴霾，重归正常轨道。

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