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险资运用系列之投资棚改安置房

2019-12-29 

保险资金运用近年来发展迅速，截至2019年11月底，累计发起设立各类债权、股权投资计划1,265项，合计备案（注册）规模29,119.18亿元。^[1]监管政策对保险资金投向实体经济导向有明确的引导。根据《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号），棚户区改造、城镇化建设等民生工程和国家重大工程属于保险资金运用鼓励的方向。

一、棚改安置房项目

根据国务院常务会议的安排，2018-2020年三年棚改攻坚计划定下了再改造各类棚户区1500万套的目标，而从分割的年度计划看，2018年为580万套，2019年、2020年均保持在460万套。住建部今年1月22日公布的数据显示，2018年全国各类棚户区改造开工626万套，超额完成了去年度580万套的目标任务。^[2]

（一）棚户区

自2008年四季度起，党中央、国务院决定将各类棚户区改造纳入城镇保障性安居工程。2013年7月4日，国务院发布了《关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25号），要求加快推进各类棚户区改造，重点推进资源枯竭型城市及独立工矿棚户区、三线企业集中地区的棚户区改造，稳步实施城中村改造。随后,住房城乡建设部对《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》进行了解读,根据其解读内容，棚户区是指建筑密度大、结构简陋、安全隐患多、使用功能不完善、基础设施不配套的住房较为集中的区域。目前，我国把棚户区分为城市及国有工矿、林区、垦区和中央下放地方煤矿棚户区五大类。棚户区居民多为低收入群体，很多还是企业老职工，曾为国家建设作出很大贡献。

（二）棚户区改造

2013年12月2日，财政部、国税总局发布了《关于棚户区改造有关税收政策的通知》（财税〔2013〕101号），其将棚户区改造定位为列入省级人民政府批准的棚户区改造规划或年度改造计划的改造项目。2018年3月1日，财政部、住房城乡建设部发布了《试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法》（财预〔2018〕28号），其将棚户区改造定义为纳入国家棚户区改造计划，依法实施棚户区征收拆迁、居民补偿安置以及相应的腾空土地开发利用等的系统性工程，包括城镇棚户区（含城中村、城市危房）、国有工矿（含煤矿）棚户区、国有林区（场）棚户区和危旧房、国有垦区危房改造项目等。综上，棚户区改造是一般是指列入省级人民政府批准的棚户区改造规划或年度改造计划的改造项目, 实践中一般以纳入省级住建部门公布的省级棚户区改造计划为准。

（三）棚户区改造安置房

根据财政部、国税总局发布的《关于棚户区改造有关税收政策的通知》（财税〔2013〕101号），改造安置住房是指相关部门和单位与棚户区被征收人签订的房屋征收(拆迁)补偿协议或棚户区改造合同(协议)中明确用于安置被征收人的住房或通过改建、扩建、翻建等方式实施改造的住房。棚改安置房用于销售给经相关政府（主要是房屋所在地区一级政府部门）审核通过的安置房选房人名单上的主体，不同于一般商品房销售给市场上不特定的主体。

二、险资投资棚改安置房项目应注意的法律问题

近年来，多数险企通过不动产债权计划参与棚改项目，例如中英益利发行的海尔地产棚户区改造债券投资计划、长江养老发行的武汉地产棚户区改造债权计划、太平资产发行的湖州棚户区改造不动产债权投资计划，合众资产发行的岳阳旧城棚改债权投资计划，光大永明发行的点检地产武汉棚改债权计划等。从区域上看，注册产品覆盖的区域分布范围继续扩展，从项目所在地域的数量上看，天津，北京，武汉，长沙以及四川地区的项目较多。^[3]险资投资棚改安置房项目应注意如下重大法律问题：

1.投资项目是否纳入国家棚改安置房计划

如前所述，棚户区改造项目需要以纳入国家棚户区改造计划为前提。实务操作中，各县市对于辖区内的棚户区改造项目，均为按年度分批向省级住建部门申报。以北京为例，北京市人民政府办公厅于2011年下发了《关于印发北京市加快城市和国有工矿棚户区改造工作实施方案的通知》（京政办发[2011]1号），其中对于棚户区改造有着严格及明确的审批流程，具体是市国资委和各区县政府向市住房城乡建设委申报棚户区改造项目材料（包括项目名称、占地面积、涉及居民、初步改造方案、投资计划等）；市住房城乡建设委会同市国资委、市发展改革委、市规划委、市国土局、市财政局等部门召开联席会议，对项目进行审查。项目通过审查后，由市住房城乡建设委报市政府，经市政府批复后正式纳入改造范围。实践中亦存在较多未及时申报导致未列入省级棚改计划开工项目清单的情况，在此情况下将导致棚改项目不符合“纳入国家棚户区改造计划”这一基本条件，险资投资对此应引起注意，避免投资该类项目。

2.投资项目是否涉及商业住宅

根据原中国保监会印发的《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号）第十六条之规定，保险公司投资不动产，不得投资开发或者销售商业住宅。险资投资棚改安置房，应区分商业住宅。从投资项目实践角度审核，可以查看土地获取方式，即投资棚改安置房项目的土地权属证书中的土地权利性质不应属于“商品住宅或其他用途的经营性用地”。其次，棚改安置房的销售对象应是特定的，与一般市场化的“商业住宅”销售对象的不特定性存在明显区别。

3.投资项目是否获得政府必要许可

根据《保险资金投资不动产暂行办法》及《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》的有关规定，投资棚改安置房项目应核查相关项目是否获得《不动产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。相应的，棚改安置房项目应获得市级发展和改革委员会项目核准/立项批复、市级规划和国土资源管理委员会的审查规划、市级国土资源管理机构的用地预审及环保部门的环评文件。

4.投资项目资本金是否到位,是否涉及过度融资

根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996年〕35号）的规定，投资项目资本金是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务。另根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）的规定，房地产开发项目中保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。

险资投资棚改安置房项目，应当核查投资项目资本金到位的情况，具体主要有如下几个方面：（1）核查投资项目发改委立项核准/备案批复中总投资估算金额及相应资金来源内容；（2）核查投资计划偿债主体最近一期有关投资项目实际到位项目资本金情况，主要核查点为实收资本科目；（3）投资计划偿债主体作出书面承诺及保证，即保证已实际投入的项目资本金已实际出资并到位，且项目方及偿债主体不会以任何方式抽回前述已到位的项目资本金，同时承诺并保证已投入及将来拟投入的项目资本金，均非来自于明股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金。

另根据《财政部关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号），关于项目资本金审查，国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。

对于投资项目是否涉及过度融资的问题，应以投资项目在发改委立项核准/备案意见所批复的“总投资估算金额”为基础衡量，主要通过比对投资项目的实际承建施工方及偿债主体的财务报表及相应银行贷款情况来测算。实践中，一般要求偿债主体作出承诺，即承诺在投资计划存续期内，投资项目全部外部融资余额不超过投资项目总投资估算金额与投资项目资本金之差。如果出现过度融资问题，则可能导致项目投资总额中的资本金比例过低，出现违规问题。另外，根据发改委于2017年3月8日发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十七条和第四十三条之规定，项目核准或备案后，如因出现过度融资问题导致项目投资总额发生重大变更的，还应重新履行项目核准/备案程序。

5. 投资项目还款来源问题

关于投资项目的还款来源，根据原中国保监会、财政部《关于加强保险资金运用管理 支持防范化解地方政府债务风险的指导意见》（保监发〔2018〕6号），融资平台公司作为融资主体的，其自有现金流应当覆盖全部应还债务本息，并向保险机构主动声明不承担政府融资职能，且2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。投资项目为公益性项目的，应当符合法律或国务院规定，且融资主体和担保主体不得同为融资平台公司。还款来源涉及财政性资金的，保险机构应当严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性，并进一步综合区域经济和财政实力、拟投项目可行性等因素，充分评估地方政府的财政可承受力，审慎开展投资。保险机构要将融资平台公司视同一般国有企业，根据项目情况而不是政府信用独立开展风险评估，严格实施市场化融资。

另根据《财政部关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）的要求，关于投资项目的还款能力评估，国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。

—  参考文献  —

[1]“前11个月保险资管机构注册债权股权投资规模逾3817亿”，来源：国际金融报，20191211。
[2] 陶凤、肖涌刚：“多地下调目标 2019年棚改进入平稳期”，来源：北京商报，20190128。 
[3] 程竹:“棚改专项债料成险企投资新风口”，来源：中国报，20180410

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