k8凯发天生赢家·一触即发律师代理的白俄罗斯仲裁案胜诉
2021-02-03
牛年春节来临之际传来喜讯，k8凯发天生赢家·一触即发律师代理的中国某央企，在白俄罗斯工商会国际仲裁院的国际仲裁案中获胜。仲裁庭全面支持了中方的主张，拒绝了白俄罗斯企业的全部仲裁请求。这是中国企业在该系列仲裁案中再次获胜。
▲张振利律师在白俄罗斯工商会国际仲裁院
本案系中国和白俄企业之间国际货物买卖合同纠纷第二次仲裁。双方企业的纠纷源自于2016年中方从白俄方购买的相关机械设备，存在延期交货和质量问题，造成该机械设备在中国销售不畅。后来双方达成补充协议，约定剩余的机械设备“在中方向终端用户销售出后，7日内向白俄方支付货款”。后因白俄方殆于维修，机械设备始终处于无法销售的状态。
由于未能收到货款，白俄方于2017年4月向白俄罗斯工商会国际仲裁院提起第一次仲裁，要求中方支付全部货款并支付违约金。k8凯发天生赢家·一触即发北京办公室合伙人张振利律师代理中方企业参加诉讼，于2018年2月收到裁决书。裁决书中判令中方企业支付本准备支付的已售出几台机械的货款，白俄方的其它请求遭到拒绝。
第一次仲裁结束后，双方对如何修复这些机械设备进行了协商，但无法达成一致意见。白俄方并不满意第一次仲裁的结果，于2019年7月再次向白俄罗斯工商会国际仲裁院提起仲裁，要求确认双方达成的补充协议，因违反白俄罗斯法律而无效。k8凯发天生赢家·一触即发律师接受中方企业委托后，组成由中白律师组成的律师团，经仔细研究，认为基于“一事不再理”原则，本次仲裁申请本不应该被受理。但白俄企业为当地经济发展的支柱，具有广泛的社会影响力，而且白俄罗斯的法治环境也让人有所担心，因此，这是一项很有挑战性的工作。
在仲裁过程中，律师团仔细研究了白俄罗斯的相关法律，特别是针对白俄方提出的白俄罗斯《民法典》、《行政违法法典》、№178号总统令、部长会议和国家银行№1483/22号决议等，充分论证在白俄罗斯法下，违反总统令和相关决议中关于外贸合同应在一年内完成的要求，并不引起补充协议的无效。
白俄方利用白俄罗斯驻华机构提供的信息，又提出补充协议违反中国法律，因为白俄方提供的农业机械的尾气排放，违反中国№GB20891-2014号国家标准。为此中方律师团聘请中国法律专家出具专家意见书，从中国法角度，分析了№GB20891-2014号国家标准在中国法律体系中的地位，指出，即使按照中国法律，也不属于引起合同无效的事由。最终于2021年1月，中国企业收到仲裁裁决书，裁决书中拒绝了白俄企业的全部请求。
因受疫情影响，第二次仲裁历时1年半才告结束。仲裁过程中，中白律师紧密配合，积极应诉，制定周密的仲裁策略，准备翔实的材料，选定合适的仲裁员。最终，仲裁庭再次全面采纳和支持了中方主张，中方企业全面获胜。
本案的两次获胜，启示如下：
首先，白俄罗斯是中国重要的合作伙伴，是“一带一路”建设的重要沿线国家，在白俄罗斯兴建的中白工业园是中国在海外的最大工业园区。随着越来越多的中国企业在白俄罗斯开展投资和贸易活动，如何维护中国企业的合法权益，是当前摆在我们面前的的一大课题。本案在白俄罗斯获胜，增强了我们对白俄罗斯法治环境的信心。我们感觉，在通过协商和谈判不能解决问题的情况下，通过诉讼或仲裁途径来解决纠纷，也不失为一种好的选择。
其次，在通过诉讼或仲裁来解决纠纷时，一定要选择专业的律师团队来提供专业的法律服务。本案中，白俄企业仅派出自己公司的法务出庭，他们在出庭技巧、证据组织和法庭辩论方面，和专业律师相比，还存在着不少差距。最关键的是，这些法务往往从实践经验角度出发阐述问题，缺乏对法律基础概念和制度的深刻剖析和灵活运用。比如，本案涉及到一个重要法律制度-“附条件法律行为”的效力问题，这是一个法学理论上的问题，在日本《民法典》第134条中有相关规定，而在白俄罗斯和我国《民法典》并没有涉及。我们所担心的是，如果从这个角度来审视补充协议的效力，结果就比较难说了。但对方法务自始至终未有提及这个问题，仅关注于补充协议是否违反相关法规，丧失了获胜的机会。因此，专业的律师团队，对于通过法律途径维护合法权益，具有决定性的意义！
最后，我们在法律服务实践中发现，中国企业和俄语国家企业签订的经贸合同中，往往选择适用对方所在国法律，且选择对方所在国的法院或仲裁机构来解决纠纷。这往往是由于俄语国家的合作方在谈判中通常比较强势，但也说明中国企业对于合同中法律适用、法院或仲裁机构的选择条款，没有给予充分的重视。因此，我们建议客户尽可能选择中国法律、法院和仲裁机构，因为中国企业对中国法律、中国的法院或仲裁机构比较熟悉，万一产生诉讼或仲裁时，对中国企业也比较便利。
项目负责人介绍：
张振利，k8凯发天生赢家·一触即发北京办公室合伙人、北京律协“涉外法律服务”专业律师、入选司法部“全国千名涉外律师人才库”、俄罗斯注册外国律师；Legal500 Asia-Pacific2021年中国律所仲裁业务推荐律师；兼任中国政法大学俄罗斯法律研究中心特聘研究员、北京律协外事委员会副秘书长、俄工业企业联合会仲裁中心国际仲裁员等；执业领域为俄语地区（俄罗斯、中亚五国、白俄罗斯、乌克兰等）国际并购与跨境投融资、国际争议解决（国际仲裁和诉讼）、跨国困境企业拯救等。
工作语言：中文、俄文
邮箱：zhangzli@cqhaolun.com
